standaard aankoopvoorwaarden mei 2023

1. 1. Toepassing. Deze algemene voorwaarden (de “Voorwaarden“) van toepassing zijn op elke verkoop van producten, apparatuur, onderdelen, materialen en gerelateerde diensten (gezamenlijk de “Producten“) aan DCL International Inc., DCL America Inc. en DCL Europe GmbH (gezamenlijk “DCL”) door een externe leverancier (de “Leverancier“) en acceptatie van deze Voorwaarden is een uitdrukkelijke voorwaarde voor een dergelijke verkoop. Leverancier verklaart en garandeert hierbij dat hij een rechtsgeldig bestaand bedrijf, maatschap, eenmanszaak of andere rechtspersoon (“Organisatie“), en dat elke persoon die de verkoop van Producten onder deze Voorwaarden uitvoert of goedkeurt, handelt namens een dergelijke Organisatie en de bevoegdheid heeft om een dergelijke Organisatie te binden aan de Overeenkomst (zoals hieronder gedefinieerd).

1. 1. Volledige overeenkomst. Deze voorwaarden, de DCL inkooporder (de “DCL PO“) en de DCL Productspecificaties (de “DCL Specificaties“) uitgegeven met betrekking tot elke levering van Producten en elk ander document dat uitdrukkelijk door verwijzing is opgenomen door DCL in een DCL PO (gezamenlijk de “Overeenkomst“) vormen de volledige overeenkomst tussen DCL en de Leverancier met betrekking tot een verkoop van Producten aan DCL door de Leverancier en vervangen alle andere discussies, communicaties, voorstellen, onderhandelingen, verklaringen, verklaringen, garanties, afspraken en dergelijke, zowel schriftelijk als mondeling. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk aanvaard door DCL, zoals blijkt uit de handtekening van een bevoegde vertegenwoordiger van DCL, is betaling voor Producten door DCL of levering van Producten door Leverancier niet toegestaan: (a) een aanvaarding inhoudt van de algemene voorwaarden van de Leverancier voor Producten, en (b) dienen om deze Voorwaarden te wijzigen of aan te passen, en DCL verwerpt uitdrukkelijk alle afwijkende of aanvullende voorwaarden die gedrukt of anderszins te vinden zijn in een inkooporder of ander document dat door de Leverancier is verzonden. In geval van tegenstrijdigheden in de documenten die de Overeenkomst vormen, hebben deze documenten voorrang in de volgende volgorde: (x) deze Voorwaarden, (y) de DCL PO, en (z) het DCL Bestek of een ander contract of document waarnaar DCL verwijst in de DCL PO. Ten behoeve hiervan omvat een“Filiaal” van DCL elke entiteit die direct of indirect de zeggenschap heeft over, onder zeggenschap staat van of onder gezamenlijke zeggenschap staat met DCL, waarbij “zeggenschap” over een entiteit betekent het direct of indirect bezitten van effecten die 20% of meer van de stemmen vertegenwoordigen die verbonden zijn aan alle uitstaande effecten van een dergelijke entiteit.

1. 1. Betalingsvoorwaarden. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen door DCL, zijn de facturen van Leverancier voor de aankoop van Producten door DCL betaalbaar binnen NET zestig (60) dagen na de laatste van de volgende twee gebeurtenissen: (i) wanneer een Mijlpaal en Leveringsschema Addendum bij deze Voorwaarden hierin is opgenomen ingevolge de DCL PO, de succesvolle voltooiing van de toepasselijke mijlpaal zoals uiteengezet in het mijlpaalbetalingsschema, in welk geval alleen het percentage van de totale DCL PO-prijs dat voor een dergelijke mijlpaal moet worden betaald, zoals uiteengezet in het mijlpaalbetalingsschema, mag worden gefactureerd en moet worden betaald ingevolge een dergelijke factuur en dit artikel 3; of (ii) de Acceptatie van dergelijke gekochte Producten; of (iii) de datum van ontvangst van de factuur van de Leverancier voor dergelijke Producten. Facturen moeten onmiddellijk na verzending door de Leverancier worden opgesteld. Elke factuur die meer dan 60 dagen nadat de Producten zijn geleverd of de diensten zijn uitgevoerd en Geaccepteerd wordt ontvangen, zal als ongeldig en niet-bindend worden beschouwd. Als DCL voorafgaand aan een levering van Producten zorgen heeft over de kwaliteit van de Producten vanwege een wezenlijke nadelige verandering in de omstandigheden van de Leverancier of anderszins, kan DCL de betaling van alle of aanvullende delen van de aankoopprijs voor die Producten inhouden voorafgaand aan de Acceptatie van die zending of levering en/of kan DCL bevredigende reparatie of vervanging van de betreffende Producten eisen in overeenstemming met artikel 5 van deze Overeenkomst. DCL mag betaling inhouden van alle verschuldigde en te betalen bedragen als gevolg van verrekening van vorderingen of geschillen met de Leverancier, ongeacht of deze verband houden met de tekortkoming, het faillissement of anderszins van de Leverancier.

1. 1. Leveringsvoorwaarden. Elke verkoop van Producten wordt verzonden in overeenstemming met de IncoTerms 2000 die zijn vermeld in de DCL PO. Als er geen verzendinstructies zijn gespecificeerd in de DCL PO voor een levering van Producten, wordt een dergelijke levering verzonden af fabriek (IncoTerms 2000). Leveringen van de producten af fabriek worden als compleet beschouwd bij ontvangst van de producten in Concord, Ontario, Canada in de DCL-faciliteit die DCL heeft gespecificeerd in de DCL PO, de DCL Specificaties of anderszins.

1. 1. Aanvaarding. DCL heeft het recht om de Producten op of na de Leveringsdatum te inspecteren. DCL mag naar eigen goeddunken alle Producten of een monster daarvan inspecteren en mag alle Producten of een deel daarvan accepteren (“Acceptatie“).”) of kan alle of een deel van de Producten afwijzen als zij vaststelt dat de Producten niet conform of defect zijn of niet voldoen aan de Garantie (zoals gedefinieerd in Artikel 13), door Leverancier hiervan schriftelijk op de hoogte te stellen. Als DCL een deel van de Producten afkeurt, heeft DCL het recht om, na schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier: (a) deze Overeenkomst in zijn geheel te ontbinden; (b) de Producten te accepteren tegen een redelijkerwijs gereduceerde prijs; of (c) de Producten af te keuren en alle noodzakelijke aanpassingen, reparaties en vervangingen te eisen die nodig kunnen zijn om eventuele non-conformiteit van de afgekeurde Producten volledig te verhelpen en/of aan de Garantie te voldoen. Dergelijke wijzigingen, reparaties en vervangingen vallen onder de Garantie. Als DCL vervanging van de Producten eist, zal Leverancier, op zijn kosten, de niet-conforme of defecte Producten onmiddellijk vervangen en alle bijbehorende kosten betalen, inclusief, maar niet beperkt tot, transportkosten voor het retourneren van de defecte Producten en het leveren van vervangende Producten. Als Leverancier niet tijdig vervangende Producten levert, kan DCL deze vervangen door Producten van een derde partij en de kosten daarvan in rekening brengen aan Leverancier en deze Overeenkomst beëindigen wegens een dringende reden krachtens Artikel 30(a). Een inspectie of andere actie door DCL onder dit artikel zal de verplichtingen van de Leverancier onder de Overeenkomst niet verminderen of anderszins beïnvloeden, en DCL heeft het recht om verdere inspecties uit te voeren nadat de Leverancier zijn herstelmaatregelen heeft uitgevoerd.

1. 1. Belastingen. Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald door DCL in een DCL PO, is de prijs van de Producten inclusief en inclusief alle verkoop-, gebruiks-, goederen-, diensten-, accijns-, toegevoegde waarde- en alle soortgelijke belastingen, heffingen en andere kosten van welke aard dan ook (inclusief, maar niet beperkt tot export-/importkosten), eventuele inspectie- of testkosten of andere belastingen, kosten, boetes of heffingen van welke aard dan ook, nu of in de toekomst opgelegd door een federale, provinciale, staats- of andere overheidsinstantie, op of met betrekking tot de verkoop, aankoop, levering, opslag, verwerking of het gebruik van enig Product of bij betaling aan DCL, en al deze belastingen, heffingen en andere heffingen zullen door de Leverancier worden betaald en DCL zal hiervoor niet aansprakelijk worden gesteld. In het geval DCL verplicht is om dergelijke belastingen, vergoedingen of andere heffingen te betalen, zal de Leverancier DCL hiervoor onmiddellijk terugbetalen.

1. 1. Extra kosten. Tenzij anders vermeld, vertegenwoordigt de totale prijs die op de voorzijde van een DCL PO is vermeld, de volledige kosten voor DCL op het aangegeven punt van levering en omvat alle licentiekosten, patenten, royalty’s, belastingen, heffingen en toeslagen van welke aard dan ook, en kosten voor het verpakken, in dozen doen of vervoeren. Geen kosten van welke aard dan ook, inclusief kosten voor boksen. opslag of vervoer worden toegestaan, tenzij DCL hiermee uitdrukkelijk schriftelijk heeft ingestemd. Facturen die worden ingediend boven de vastgestelde prijs in de DCL PO zijn ongeldig en worden niet in behandeling genomen voor betaling.

1. 1. Levering en planning. Tijd is van wezenlijk belang in verband met de levering van Producten. Als zodanig zal de Leverancier de Producten leveren in de hoeveelheden, op de locatie (tijdens de normale kantooruren van DCL) (het “ Leveringspunt“) en op de datum of data (“ Leveringsdatum“) die in de DCL PO zijn gespecificeerd of zoals anderszins schriftelijk overeengekomen door de partijen. Als de Leverancier, om welke reden dan ook, niet kan of wil voldoen aan de Leveringsdatum en het Leveringspunt gespecificeerd door DCL, of voorziet dat het moeilijk zal zijn om hieraan te voldoen, zal de Leverancier DCL hiervan onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen. Als de Leverancier niet alle Producten en bijbehorende documenten (inclusief, maar niet beperkt tot, tekeningen, reserveonderdelen, handleidingen en kwaliteitsdocumenten) levert volgens de Leveringsdatum, heeft DCL het recht om een bedrag gelijk aan 1% van het totale bedrag van de betreffende order per week of deel van de week van vertraging tot 15% van de totale waarde van de betreffende order in te houden op de betaling die aan de Leverancier verschuldigd is. De partijen komen overeen dat dergelijke bedragen een redelijke schatting zijn van de schade die DCL zal lijden als gevolg van de vertraging, gebaseerd op de omstandigheden die bestonden op het moment dat de order werd uitgegeven, en dat ze moeten worden beoordeeld als een vaste schadevergoeding en niet als een boete. Als de Leverancier zich niet houdt aan het leveringsschema van DCL, kan DCL op kosten van de Leverancier levering eisen via de snelste methode. Voor alle duidelijkheid: als de Leverancier niet kan of wil voldoen aan de Leveringsdatum en het Leveringspunt zoals gespecificeerd door DCL, of verwacht dat het moeilijk zal zijn om hieraan te voldoen, dan zal de Leverancier de Producten op eigen kosten opslaan of laten opslaan en de late levering van deze Producten zal niet worden beschouwd als een Acceptatie of voltooiing van deze order, tenzij schriftelijk gespecificeerd door DCL, blijkend uit de handtekening van een naar behoren geautoriseerde vertegenwoordiger in overeenstemming met Artikel 5. De hoeveelheid van een deellevering van Producten zoals geregistreerd door DCL bij levering aan DCL is afdoend bewijs van de hoeveelheid ontvangen door DCL bij levering, tenzij Leverancier afdoend bewijs kan leveren dat het tegendeel bewijst. Leverancier is aansprakelijk voor het niet leveren van de Producten en zal, afhankelijk van de keuze van DCL, naar eigen goeddunken, de Producten binnen een redelijke termijn vervangen of de factuur met betrekking tot deze Producten aanpassen aan de werkelijk geleverde hoeveelheid. De Leverancier erkent en stemt ermee in dat de rechtsmiddelen die in deze Paragraaf 8 worden uiteengezet niet exclusief zijn en een aanvulling vormen op alle andere rechtsmiddelen of verhaalsmogelijkheden die DCL wettelijk ter beschikking staan.

1. 1. Titel. De titel en het eigendom van de producten gaan over op DCL na ontvangst ervan in de DCL vestiging in Concord, Ontario, Canada, zoals aangegeven door DCL in de DCL PO, de DCL Specificaties of anderszins.

1. 1. DCL-eigendom. DCL neemt geen verplichting op zich om Leverancier te voorzien van benodigdheden, materialen, gereedschappen of apparatuur van welke aard dan ook. Alle schema’s, specificaties, tekeningen, documenten, gegevens, knowhow, benodigdheden, materialen, gereedschappen, mallen, kleurstoffen, kalibers, bevestigingen, mallen, patronen, apparatuur en andere zaken die door DCL aan Leverancier worden geleverd voor de levering van Producten zullen, tussen de partijen, onder alle omstandigheden exclusief eigendom zijn en blijven van DCL en zullen door Leverancier op verzoek onverwijld aan DCL worden geretourneerd.

1. 1. Risico op verlies. Tenzij anders vermeld of bevestigd in de DCL PO ligt het risico van verlies of schade aan de Producten, met inbegrip van gerepareerde of vervangen artikelen en de verantwoordelijkheid voor de betaling van verzekeringspremies en vracht, bij de Leverancier tot het moment dat DCL een kennisgeving van Acceptatie van dergelijke Producten heeft verstrekt in overeenstemming met Artikel 5. Leverancier zal, op zijn kosten, een verzekering aanschaffen en in stand houden voor de Producten tijdens het fabricageproces, tijdens het transport en tijdens inspectie door DCL, om deze te verzekeren tegen de gevaren van brand en uitgebreide dekking, inclusief “all risk” verzekering, voor een bedrag dat niet lager is dan de volledige vervangingswaarde van de Producten, voor fysiek verlies of schade, inclusief, zonder beperking, diefstal, vandalisme, baldadigheid, instorting, waterschade en andere gevaren zoals kan worden bepaald in de bestelling. De polis dekt DCL als aanvullende verzekerde en is primair en premievrij. Leverancier zal DCL op verzoek voorzien van voor DCL bevredigende documentatie waaruit de in deze paragraaf vereiste verzekeringsdekking blijkt.

1. 1. Verplichtingen van leveranciers met betrekking tot producten. Leverancier zal:
      • vóór de datum waarop de productie of levering van de Producten zal beginnen, alle noodzakelijke licenties en toestemmingen verkrijgen en te allen tijde gedurende de looptijd van deze Overeenkomst handhaven, en voldoen aan alle relevante wetten die van toepassing zijn op de levering van de Producten;
      • alle toepasselijke regels, voorschriften en beleidsregels van DCL naleven, inclusief veiligheidsprocedures betreffende de toegang tot de locatie, veiligheidsprocedures voor gebouwen, inclusief de beperking van de toegang door DCL tot bepaalde delen van zijn gebouwen of systemen om veiligheidsredenen, en algemene gezondheids- en veiligheidspraktijken en -procedures;
      • de schriftelijke toestemming van DCL verkrijgen, die niet op onredelijke wijze zal worden ingehouden of vertraagd/die uitsluitend naar goeddunken van DCL kan worden gegeven of ingehouden, voorafgaand aan het aangaan van overeenkomsten met of het anderszins inschakelen van een persoon of entiteit, met inbegrip van alle onderaannemers en gelieerde bedrijven van Leverancier, anders dan werknemers van Leverancier, om Producten te leveren aan DCL (elk van deze goedgekeurde onderaannemers of andere derden, een “Toegelaten Onderaannemer“). De goedkeuring van DCL ontslaat Leverancier niet van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst, en Leverancier blijft volledig verantwoordelijk voor de prestaties van elk van deze Toegelaten Onderaannemers en hun werknemers en voor hun naleving van alle voorwaarden en bepalingen van deze Overeenkomst alsof zij de eigen werknemers van Leverancier zijn. Niets in deze Overeenkomst creëert een contractuele relatie tussen DCL en een onderaannemer of leverancier van de Leverancier;
      • eisen dat elke Toegelaten Onderaannemer schriftelijk gebonden is aan de vertrouwelijkheidsbepalingen van deze Overeenkomst, en, op schriftelijk verzoek van DCL, een geheimhoudings- of intellectuele eigendomsoverdracht of licentieovereenkomst aangaat in een vorm die redelijkerwijs bevredigend is voor DCL;
      • ervoor zorgen dat alle personen, of het nu gaat om werknemers, agenten, onderaannemers of anderen die handelen voor of namens de Leverancier, de juiste licentie, certificering of accreditatie hebben zoals vereist door de toepasselijke wetgeving en voldoende vakkundig, ervaren en gekwalificeerd zijn om de Producten te leveren;
      • ervoor zorgen dat al zijn apparatuur die wordt gebruikt voor de levering van de Producten in goede staat verkeert en geschikt is voor de doeleinden waarvoor het wordt gebruikt, en voldoet aan alle relevante wettelijke normen en alle toepasselijke normen die door DCL zijn gespecificeerd; en
      • indien van toepassing, alle DCL-apparatuur in zijn bezit in goede staat houden en onderhouden en zal dergelijke apparatuur niet weggooien of gebruiken anders dan in overeenstemming met de schriftelijke instructies of toestemming van DCL.

1. Garanties. Leverancier garandeert dat hij een goed en verhandelbaar eigendomsrecht heeft op alle Producten die aan DCL worden geleverd op grond van deze overeenkomst, vrij van alle retentierechten, zekerheidsrechten en bezwaringen van welke aard dan ook. Leverancier garandeert hierbij dat, gedurende ten minste de periode van twaalf (12) maanden vanaf de datum van Acceptatie door DCL van het betreffende Product of onderdeel daarvan, alle Producten en alle onderdelen daarvan zullen voldoen aan de volgende voorwaarden (i) strikt voldoen aan de hierin vermelde voorwaarden, de DCL Specificaties en alle andere tekeningen of specificaties die door DCL aan de Leverancier zijn verstrekt; (ii) strikt in overeenstemming zijn met alle toepasselijke plannen, tekeningen, monsters of modellen die aan DCL zijn geleverd en door DCL zijn goedgekeurd; (iii) van verkoopbare kwaliteit zijn en vrij van alle materiaal- en fabricagefouten en alle defecten als gevolg van het ontwerp (anders dan het ontwerp van DCL); (iv) functioneren zoals bedoeld en geschikt zijn voor het toepasselijke en beoogde doel; en (v) van de hoogste kwaliteitsnorm zijn die van toepassing is voor de industrie; (gezamenlijk, (i) om (v) de “Garantie“). Voor alle duidelijkheid: de voorgaande garantie blijft van kracht na levering, inspectie, aanvaarding of betaling van of voor de Producten door DCL. Inspectie, testen, Acceptatie of gebruik van de Producten die in het kader van deze Overeenkomst zijn geleverd, hebben geen invloed op de verplichting van de Leverancier onder deze Garantie en deze Garantie blijft van kracht na dergelijke inspecties, testen en gebruik. Als producten naar de mening van DCL defect zijn of niet in overeenstemming met deze garantie, heeft DCL het recht om dergelijke producten af te keuren in overeenstemming met artikel 5.

Leverancier garandeert dat het gebruik of de verkoop van Producten die hieronder worden geleverd, geen inbreuk maken op octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten van derden en deze niet verduisteren.

14. 14. Algemene vrijwaring. Leverancier zal DCL en haar Gelieerde Ondernemingen en haar/hun respectievelijke directeuren, functionarissen, werknemers, aannemers, aandeelhouders, klanten, rechtverkrijgenden en opvolgers (gezamenlijk “Schadeloosgestelden”) op eigen kosten vrijwaren en schadeloos stellen.”) tegen alle verliezen, eisen, acties, rechtszaken, verwondingen, overlijden, schade, aansprakelijkheid, claims (inclusief, maar niet beperkt tot, vermeende inbreuken op patenten of andere intellectuele eigendomsrechten), acties, vonnissen, rente, prijzen, boetes, kosten of uitgaven van welke aard dan ook, inclusief redelijke juridische kosten en honoraria en kosten, en de kosten voor het afdwingen van enig recht op schadeloosstelling hieronder en de kosten voor het vervolgen van eventuele verzekeringsmaatschappijen (gezamenlijk “Verliezen“) voortvloeiend uit of optredend in verband met de aankoop, verkoop of het gebruik van de Producten van Leverancier of nalatigheid, opzettelijk wangedrag of schending van deze Overeenkomst door Leveranciers. Voorgaande vrijwaring blijft van kracht na Acceptatie en betaling voor Producten. In het geval dat een rechtszaak voor dergelijke Verliezen wordt aangespannen, kan DCL daarin worden vertegenwoordigd door een raadsman van haar eigen keuze op kosten van de Leverancier. Leverancier zal geen schikking treffen met betrekking tot het voorgaande zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van DCL.

14. 14. Schadeloosstelling voor intellectueel eigendom. Leverancier zal, op eigen kosten, DCL en eventuele Gevrijwaarden vrijwaren, verdedigen en schadeloos stellen tegen: alle Verliezen die voortvloeien uit of in verband staan met een claim dat de aankoop, verkoop of het gebruik van de Producten die hieronder geleverd zijn, inbreuk maken op of zich onrechtmatig toe-eigenen van een patent, auteursrecht, handelsmerk, handelsgeheim of ander intellectueel eigendomsrecht van een derde partij. De voorgaande vrijwaring blijft van kracht na Acceptatie en betaling voor Producten. In het geval dat een rechtszaak voor een dergelijke inbreuk wordt aangespannen, kan DCL daarin worden vertegenwoordigd door een raadsman naar eigen keuze op kosten van de Leverancier. Leverancier zal geen schikking treffen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van DCL.

14. 14. Zekerheidsrechten. Leverancier zal DCL vrijwaren, verdedigen en schadeloos stellen voor en tegen alle Verliezen die voortvloeien uit of optreden in verband met een bezwaring of retentierecht dat wordt geclaimd of beweerd voor arbeid of materialen die zijn geleverd in verband met Producten.

14. 14. Intellectueel eigendom. Alle kennis of informatie die Leverancier heeft onthuld of hierna kan onthullen aan DCL in verband met de aankoop van Producten die onder deze Overeenkomst vallen, zal niet, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen door DCL, worden beschouwd als vertrouwelijke of bedrijfseigen informatie van Leverancier en zal door DCL worden verkregen vrij van enige beperkingen die niet uitdrukkelijk zijn overeengekomen in de Overeenkomst als onderdeel van de tegenprestatie voor de aankoop van Producten. Alle intellectuele eigendomsrechten van DCL en zijn Gelieerde Ondernemingen in en op alle specificaties, ontwerpen, tekeningen, visualisaties of andere informatie daarvan die door DCL aan de Leverancier worden verstrekt, zijn te allen tijde voorbehouden en worden behouden als het enige en exclusieve eigendom van DCL en zijn Gelieerde Ondernemingen. Noch de Leverancier, noch zijn Filialen (noch hun respectievelijke opvolgers, rechtverkrijgenden, licentienemers of andere rechtverkrijgenden) zullen een bestaand of toekomstig patent (of een poging daartoe) tegen DCL of zijn Filialen, (sub)licentienemers, fabrikanten en distributeurs afdwingen of proberen af te dwingen, dat aanspraak maakt (of maakt) op een deel van het intellectuele eigendom van DCL, de Producten of het gebruik, ontwerp, productie, lay-out en verpakking daarvan. Deze niet-uitoefeningsovereenkomst is een overeenkomst die wordt overgedragen bij elke verkoop, licentie of andere vervreemding of toekenning van rechten onder de toepasselijke octrooirechten.

14. 14. Overleven. Alle bepalingen voor de beperking van of bescherming tegen aansprakelijkheid van DCL en alle andere bepalingen van een Overeenkomst die naar hun aard blijvend zijn, blijven van kracht na beëindiging, annulering of afloop van een dergelijke Overeenkomst.

14. 14. Toepasselijk recht. Op de verkoop van de Producten en deze Overeenkomst zijn de wetten van de provincie Ontario en de wetten van Canada van toepassing. Elk van de partijen onderwerpt zich onherroepelijk aan de exclusieve jurisdictie van de rechtbanken van de provincie Ontario. Het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken is uitdrukkelijk uitgesloten van deze Overeenkomst. De betekening van een proces, dagvaarding, kennisgeving of ander document per post aan het hierin vermelde adres van de betreffende partij is een effectieve betekening van een proces voor een rechtszaak, actie, proces of andere procedure die bij een dergelijke rechtbank wordt aangespannen. Elke partij stemt ermee in dat een definitief vonnis in een dergelijke rechtszaak, actie, rechtsgeding of procedure beslissend is en in andere rechtsgebieden kan worden afgedwongen door een rechtszaak over het vonnis of op een andere manier waarin de wet voorziet.

14. 14. Vertrouwelijke informatie. Leverancier zal geen bedrijfseigen of vertrouwelijke zakelijke of technische informatie openbaar maken die door DCL aan Leverancier bekend is gemaakt, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, dergelijke informatie met betrekking tot Producten aan derden en zal dergelijke informatie niet gebruiken voor eigen voordeel of voor enig ander doel dan voor het uitdrukkelijke doel waarvoor deze bekend is gemaakt, zoals schriftelijk uiteengezet door DCL op het moment van bekendmaking. De Leverancier zal al deze informatie met dezelfde zorg behandelen als hij toepast op zijn eigen vertrouwelijke en bedrijfseigen informatie.

14. 14. Opdracht. Leverancier mag de overeenkomst voor de verkoop van Producten niet geheel of gedeeltelijk overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van DCL. Elke poging tot overdracht of onderaanneming is nietig, tenzij in overeenstemming met dit Artikel 21.

14. 14. Verklaring van afstand, wijziging. Een verklaring van afstand, wijziging of aanpassing van de Overeenkomst zal alleen van kracht zijn als een dergelijke verklaring van afstand, wijziging of aanpassing is opgenomen in een schriftelijk instrument dat is opgesteld of anderszins schriftelijk is geaccepteerd door DCL. Een verklaring van afstand of wijziging door DCL van een voorwaarde of verplichting van de Leverancier hieronder zal niet worden opgevat als een verklaring van afstand of wijziging van een andere voorwaarde of verplichting en geen enkele verklaring van afstand of wijziging door DCL die bij een bepaalde gelegenheid wordt verleend, zal worden opgevat als van toepassing op een andere gelegenheid.

14. 14. Opschorting of annulering. Geen enkele order mag door de Leverancier worden geannuleerd of opgeschort zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van DCL, welke toestemming uitsluitend en onbeperkt naar eigen goeddunken van DCL wordt verleend en onder de voorwaarden, inclusief de betaling van alle gemaakte kosten en gederfde winst, die DCL kan eisen.

14. 14. Scheidbaarheid. Als een bindende rechterlijke uitspraak wordt gedaan dat een bepaling van deze Voorwaarden of enig ander document dat de Overeenkomst vormt (geheel of gedeeltelijk) niet-afdwingbaar is, dan is een dergelijke bepaling alleen nietig voor zover een dergelijke uitspraak vereist en zullen de partijen een dergelijke nietige bepaling vervangen door een bepaling die afdwingbaar en geldig is en, voor zover wettelijk toegestaan, de intentie en het doel van de nietige bepaling dient. Geen enkele andere bepaling zal hierdoor worden aangetast, en dienovereenkomstig zullen de overige bepalingen volledig van kracht blijven alsof een dergelijke nietige, vernietigbare of onbruikbare bepaling hierin niet was opgenomen.

14. 14. Relatie van Partijen en Geen Derden. De relatie tussen de partijen is die van onafhankelijke aannemers. Niets in deze Overeenkomst mag worden geïnterpreteerd als het creëren van een agentschap, partnerschap, joint venture of andere vorm van gezamenlijke onderneming, dienstverband of fiduciaire relatie tussen de partijen, en geen van de partijen zal de bevoegdheid hebben om contracten af te sluiten voor de andere partij of deze op enigerlei wijze te binden. Als zodanig heeft Leverancier de volledige en uitsluitende verantwoordelijkheid voor en controle over zijn werknemers, agenten en vertegenwoordigers en de middelen en methoden voor het leveren van Producten. Deze Overeenkomst is uitsluitend ten gunste van de partijen hierbij en hun respectieve opvolgers en toegestane rechtverkrijgenden en niets hierin, uitdrukkelijk of stilzwijgend, is bedoeld om of zal een andere persoon of entiteit enig wettelijk of billijk recht, voordeel of rechtsmiddel van welke aard dan ook verlenen krachtens of op grond van deze Overeenkomst.

14. 14. Naleving van wetten. Bij de levering van Producten zal Suppler voldoen aan alle toepasselijke wetten, voorschriften, regels en wettelijke instrumenten en is verantwoordelijk voor alle kosten van naleving en zal alle vereiste vergunningen, certificaten en licenties die nodig zijn voor de levering van Producten verkrijgen en betalen.

14. 14. Audit en bewaren van gegevens. Leverancier zal een volledige en nauwkeurige administratie bijhouden (met inbegrip van een administratie van de door Leverancier bestede tijd en gebruikte materialen voor het leveren van de Producten in een vorm die DCL zal goedkeuren) en een fiscale administratie (in overeenstemming met algemeen aanvaarde boekhoudkundige praktijken en principes) met betrekking tot de levering van de Producten onder deze Overeenkomst voor een periode van ten minste 7 jaar vanaf de datum van aanmaak van de betreffende administratie. Gedurende de looptijd van deze Overeenkomst en gedurende een periode van 7 jaar daarna, op schriftelijk verzoek van DCL, zal de Leverancier DCL toestaan om dergelijke gegevens te inspecteren en kopieën te maken en om personeel van de Leverancier te ondervragen in verband met de levering van de Producten;

14. 14. Veranderingen. DCL heeft te allen tijde het recht om door middel van schriftelijke instructies aan Leverancier, wijzigingen, revisies, toevoegingen en/of verwijderingen (“Change Order“) aan te brengen met betrekking tot de Producten. Leverancier zal binnen drie (3) dagen na ontvangst van een Change Order een vast kostenvoorstel voor de Change Order indienen bij DCL. Als DCL een dergelijk kostenvoorstel accepteert, zal Leverancier doorgaan met de gewijzigde order met inachtneming van het kostenvoorstel en de algemene voorwaarden van deze Overeenkomst. Leverancier erkent dat, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, een Wijzigingsopdracht geen recht geeft op wijziging van de uitvoeringstermijnen onder deze Overeenkomst. Als een Wijzigingsopdracht de kosten voor het leveren van de Producten verhoogt of verlaagt, zal de aangepaste vergoeding uitsluitend zijn zoals voorgesteld en schriftelijk overeengekomen door DCL in overeenstemming met dit Artikel 28.

14. 14. Rechten en rechtsmiddelen. De rechten en rechtsmiddelen van de partijen hieronder zijn cumulatief en aanvullend op, en niet in de plaats van, de rechten en rechtsmiddelen die de partijen hebben op grond van de wet of equity.

14. 14. Beëindiging.
        • Als de Leverancier, naar de mening van DCL, op enig moment niet op een goede en vakbekwame manier presteert, of niet op een efficiënte of ijverige manier Producten levert, of niet op tijd betaalt aan leveranciers voor materialen, of toepasselijke wetten of de instructies van DCL negeert, of anderszins een bepaling hiervan schendt, of als de Leverancier insolvent wordt, een algemene cessie doet ten gunste van zijn schuldeisers, of een faillissementsaanvraag wordt ingediend door of tegen Leverancier, of een curator wordt aangesteld vanwege zijn insolventie of een gerechtelijke procedure wordt gestart tegen Leverancier die, naar de mening van DCL, de levering van Producten belemmert (in elk geval, een “faillissementsaanvraag”).Tekortkoming“), dan heeft DCL het recht (zonder afbreuk te doen aan enig ander recht of rechtsmiddel) om deze Overeenkomst of een order onmiddellijk in zijn geheel te beëindigen en de levering van Producten te laten voltooien op een wijze die DCL geschikt acht. Daarna heeft de Leverancier geen recht op verdere betalingen voor de levering van Producten, behalve zoals hierin bepaald. Na voltooiing van de levering van Producten of op het moment dat DCL ervoor kiest om de levering van Producten niet te voltooien, zal DCL aan Leverancier het bedrag betalen waarmee de bedragen verschuldigd aan Leverancier op het moment van beëindiging voor de levering van Producten het verlies en de schade voor DCL te wijten aan de Tekortkoming overschrijden (inclusief eventuele bedragen uitgegeven door DCL voor de voltooiing van de levering van Producten na beëindiging). Als het verlies en de schade van DCL die toe te schrijven zijn aan de Tekortkoming hoger zijn dan het bedrag dat aan Leverancier verschuldigd is zoals hierin bepaald, is Leverancier aansprakelijk jegens DCL voor het bedrag van deze overschrijding en zal Leverancier dit bedrag op verzoek onmiddellijk betalen.
        • Wanneer een Addendum voor Mijlpalen en Leveringsschema’s bij deze Voorwaarden hierin is opgenomen ingevolge de DCL PO en DCL heeft mijlpaalbetalingen gedaan ingevolge een dergelijk Addendum, als DCL de DCL PO beëindigt vanwege het verzuim van de Leverancier om de Producten te leveren aan DCL in overeenstemming met deze Overeenkomst, dan zal de Leverancier DCL binnen tien (10) werkdagen na de datum van de beëindiging, of een andere datum onmiddellijk na de beëindiging zoals overeengekomen door de partijen, alle mijlpaalbetalingen terugbetalen, indien van toepassing, ingevolge een dergelijke DCL PO voor dergelijke Producten die niet zijn geleverd.
        • Als op enig moment een klant van DCL een order van DCL, waarvoor DCL Producten heeft besteld bij Leverancier, annuleert of wezenlijk uitstelt of vertraagt, kan DCL, naar eigen keuze, door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Leverancier, de order voor de betreffende Producten beëindigen, waarna Leverancier onmiddellijk alle of de betreffende delen van deze order zal staken. In een dergelijk geval heeft Leverancier recht op betaling van alle werkelijke kosten die hij heeft gemaakt met betrekking tot de betreffende Producten tot de datum van een dergelijke kennisgeving, maar niet daarna.

14. Tegenpartijen en levering. Deze Overeenkomst kan in meerdere exemplaren worden uitgevoerd, waarbij elk van de aldus uitgevoerde exemplaren als een origineel exemplaar wordt beschouwd en dergelijke exemplaren tezamen als één en hetzelfde instrument worden beschouwd. Levering van deze Overeenkomst of enige andere overeenkomst of akte die door deze Overeenkomst wordt beoogd, kan plaatsvinden door middel van facsimile-overdracht of door middel van een draagbaar documentformaat dat per elektronische post wordt geleverd.