STANDARDKAUFSBEDINGUNGEN Mai, 2023

1. 1. Anwendung. Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen (die „Bedingungen„) gelten für jeden Verkauf von Produkten, Ausrüstungen, Teilen, Materialien und damit verbundenen Dienstleistungen (zusammenfassend die „Produkte„) an DCL International Inc., DCL America Inc. und DCL Europe GmbH (zusammen „DCL“) durch einen Drittanbieter (der „Anbieter„) und die Annahme dieser Bedingungen ist eine ausdrückliche Bedingung für einen solchen Verkauf. Der Lieferant sichert hiermit zu, dass er eine rechtsgültig existierende Gesellschaft, Personengesellschaft, ein Einzelunternehmen oder eine andere juristische Person ist („Organisation„), und dass jede Person, die den Verkauf von Produkten gemäß diesen Bedingungen ausführt oder genehmigt, im Namen dieser Organisation handelt und die Befugnis hat, diese Organisation an den Vertrag (wie unten definiert) zu binden.

1. 1. Gesamte Vereinbarung. Diese Bedingungen, die DCL-Bestellung (die „DCL PO„) und die DCL-Produktspezifikationen (die „DCL-Spezifikationen„), die in Bezug auf jede Lieferung von Produkten ausgestellt wurden, und jedes andere Dokument, das von DCL ausdrücklich durch Verweis in einen DCL-Bestellschein aufgenommen wurde (zusammenfassend die „Vereinbarung„) stellen die gesamte Vereinbarung zwischen DCL und dem Lieferanten in Bezug auf den Verkauf von Produkten an DCL durch den Lieferanten dar und ersetzen alle anderen Diskussionen, Mitteilungen, Vorschläge, Verhandlungen, Erklärungen, Zusicherungen, Gewährleistungen, Absprachen und dergleichen, ob schriftlich oder mündlich. Sofern nicht ausdrücklich schriftlich von DCL akzeptiert, was durch die Unterschrift eines ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreters von DCL bestätigt wird, ist die Zahlung für Produkte durch DCL oder die Lieferung von Produkten durch den Lieferanten nicht gültig: (a) eine Annahme der Geschäftsbedingungen des Lieferanten für ein Produkt darstellen, und (b) dazu dienen, diese Bedingungen zu ändern oder zu ergänzen, und DCL lehnt ausdrücklich alle abweichenden oder ergänzenden Bedingungen ab, die in einer Bestellung oder einem anderen vom Lieferanten versandten Dokument abgedruckt oder anderweitig zu finden sind. Im Falle von Widersprüchen zwischen den Dokumenten, die das Abkommen bilden, haben diese Dokumente in der folgenden Reihenfolge Vorrang: (x) diese Bedingungen, (y) die DCL PO, und (z) die DCL-Spezifikationen oder andere Verträge oder Dokumente, auf die DCL in der DCL-Bestellung verweist. Für die Zwecke dieses Dokuments umfasst ein„verbundenes Unternehmen“ von DCL jedes Unternehmen, das DCL direkt oder indirekt kontrolliert, von DCL kontrolliert wird oder unter gemeinsamer Kontrolle steht, wobei „Kontrolle“ eines Unternehmens direktes oder indirektes wirtschaftliches Eigentum an Wertpapieren bedeutet, die 20 % oder mehr der mit allen ausstehenden Wertpapieren eines solchen Unternehmens verbundenen Stimmen repräsentieren.

1. 1. Zahlungsbedingungen. Sofern DCL nicht schriftlich etwas anderes vereinbart hat, sind die Rechnungen des Lieferanten für den Kauf von Produkten durch DCL innerhalb von sechzig (60) NETTO-Tagen nach dem späteren Zeitpunkt zahlbar: (i) in Fällen, in denen ein Nachtrag zu den Meilenstein- und Lieferplänen zu diesen Bedingungen gemäß dem DCL-Bestellschein in diesen Vertrag aufgenommen wurde, die erfolgreiche Erreichung des entsprechenden Meilensteins, der im Meilenstein-Zahlungsplan festgelegt ist; in diesem Fall kann nur der Prozentsatz des Gesamtpreises des DCL-Bestellscheins, der für diesen Meilenstein zu zahlen ist, wie im Meilenstein-Zahlungsplan festgelegt, in Rechnung gestellt werden und ist gemäß dieser Rechnung und diesem Abschnitt 3 zu zahlen; oder (ii) die Annahme der gekauften Produkte; oder (iii) das Datum des Eingangs der Lieferantenrechnung für diese Produkte. Rechnungen müssen vom Lieferanten sofort nach dem Versand ausgestellt werden. Jede Rechnung, die mehr als 60 Tage nach der Lieferung der Produkte oder der Erbringung der Dienstleistungen eingeht und angenommen wird, wird als ungültig und unverbindlich betrachtet. Wenn DCL vor der Lieferung von Produkten Bedenken hinsichtlich der Qualität der Produkte aufgrund einer wesentlichen nachteiligen Veränderung der Umstände des Lieferanten oder aus anderen Gründen hat, kann DCL die Zahlung des gesamten Kaufpreises oder zusätzlicher Teile des Kaufpreises für diese Produkte vor der Annahme der Lieferung zurückhalten und/oder DCL kann eine zufriedenstellende Reparatur oder einen Ersatz der betreffenden Produkte gemäß Abschnitt 5 dieses Vertrags verlangen. DCL ist berechtigt, die Zahlung aller fälligen und zahlbaren Beträge aufgrund einer Aufrechnung von Forderungen oder Streitigkeiten mit dem Lieferanten zurückzuhalten, unabhängig davon, ob diese mit einer Vertragsverletzung des Lieferanten, einem Konkurs oder anderweitig zusammenhängen.

1. 1. Lieferbedingungen. Jeder Verkauf von Produkten wird gemäß den in der DCL-Bestellung angegebenen IncoTerms 2000 versandt. Wenn in der DCL-Bestellung für eine Lieferung von Produkten keine Versandanweisungen angegeben sind, wird diese Lieferung ab Werk (IncoTerms 2000) versandt. Die Lieferung der Produkte ab Werk gilt als abgeschlossen, wenn die Produkte in Concord, Ontario, Kanada, in der von DCL in der DCL-Bestellung, den DCL-Spezifikationen oder anderweitig angegebenen Einrichtung von DCL eingegangen sind.

1. 1. Akzeptanz. DCL hat das Recht, die Produkte am oder nach dem Lieferdatum zu inspizieren. DCL kann nach eigenem Ermessen alle oder eine Probe der Produkte prüfen und alle oder einen Teil der Produkte annehmen („Annahme„DCL ist berechtigt, alle oder einen Teil der Produkte zurückzuweisen, wenn es feststellt, dass die Produkte nicht konform, mangelhaft oder nicht mit der Garantie (wie in Abschnitt 13 definiert) übereinstimmen, indem es den Lieferanten schriftlich davon in Kenntnis setzt. Falls DCL einen Teil der Produkte zurückweist, hat DCL das Recht, mit Wirkung einer schriftlichen Mitteilung an den Lieferanten: (a) von diesem Vertrag in seiner Gesamtheit zurückzutreten; (b) die Produkte zu einem angemessen reduzierten Preis anzunehmen; oder (c) die Produkte zurückzuweisen und alle notwendigen Änderungen, Reparaturen und Ersatzlieferungen zu verlangen, die erforderlich sind, um die Nichtkonformität der zurückgewiesenen Produkte vollständig zu beheben und/oder die Garantie zu erfüllen. Alle derartigen Änderungen, Reparaturen und Ersatzlieferungen unterliegen der Gewährleistungspflicht. Verlangt DCL den Austausch der Produkte, so hat der Lieferant auf seine Kosten die fehlerhaften oder mangelhaften Produkte unverzüglich auszutauschen und alle damit verbundenen Kosten zu tragen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Transportkosten für die Rücksendung der mangelhaften Produkte und die Lieferung der Ersatzprodukte. Liefert der Lieferant die Ersatzprodukte nicht rechtzeitig, kann DCL diese durch Produkte eines Dritten ersetzen und dem Lieferanten die Kosten dafür in Rechnung stellen sowie diesen Vertrag aus wichtigem Grund gemäß Abschnitt 30(a) kündigen. Jede Inspektion oder sonstige Maßnahme von DCL gemäß diesem Abschnitt darf die Verpflichtungen des Lieferanten aus dem Vertrag nicht verringern oder anderweitig beeinträchtigen, und DCL hat das Recht, weitere Inspektionen durchzuführen, nachdem der Lieferant seine Abhilfemaßnahmen durchgeführt hat.

1. 1. Steuern. Sofern von DCL in einer DCL-Bestellung nicht ausdrücklich anders angegeben, schließt der Preis der Produkte alle Verkaufs-, Nutzungs-, Waren-, Dienstleistungs-, Verbrauchs-, Mehrwert- und ähnliche Steuern, Zölle und andere Abgaben jeglicher Art (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Export-/Importgebühren), Inspektions- oder Prüfgebühren oder andere Steuern, Gebühren oder Abgaben jeglicher Art ein, oder andere Steuern, Gebühren, Bußgelder oder Abgaben jeglicher Art, die gegenwärtig oder in Zukunft von einer Bundes-, Provinz-, Staats- oder anderen Regierungsbehörde auf oder in Bezug auf den Verkauf, den Kauf, die Lieferung, die Lagerung, die Verarbeitung oder die Verwendung eines Produkts oder auf die Zahlung an DCL erhoben werden, und alle diese Steuern, Gebühren und anderen Abgaben sind vom Lieferanten zu zahlen, und DCL übernimmt keine Haftung dafür. Sollte DCL zur Zahlung solcher Steuern, Gebühren oder anderer Abgaben verpflichtet sein, hat der Lieferant diese unverzüglich an DCL zu erstatten.

1. 1. Zusätzliche Kosten. Sofern nicht anders angegeben, stellt der auf der Vorderseite eines DCL-Bestellscheins angegebene Gesamtpreis die vollständigen Kosten für DCL zum angegebenen Lieferzeitpunkt dar und schließt alle Lizenzgebühren, Patente, Lizenzgebühren, Steuern, Abgaben und Gebühren jeder Art sowie die Kosten für Kisten, Verpackungen oder Transport ein. Keine Gebühren jeglicher Art, auch keine Gebühren für Boxen. Lagerung oder Transport sind nur mit ausdrücklicher schriftlicher Zustimmung von DCL zulässig. Alle Rechnungen, die über den in der DCL-Bestellung festgelegten Preis hinausgehen, sind ungültig und werden nicht zur Zahlung freigegeben.

1. 1. Lieferung & Zeitplan. Im Zusammenhang mit der Lieferung von Produkten ist die Zeit von entscheidender Bedeutung. In diesem Sinne liefert der Lieferant die Produkte in den Mengen, an dem Ort (während der normalen Geschäftszeiten von DCL) (der „ Lieferort„) und zu dem/den Datum/Daten („ Lieferdatum„), die in der Bestellung von DCL angegeben sind oder die von den Parteien anderweitig schriftlich vereinbart wurden. Falls der Lieferant aus irgendeinem Grund nicht in der Lage oder nicht willens ist, den von DCL angegebenen Liefertermin und Lieferort einzuhalten, oder Schwierigkeiten bei der Einhaltung erwartet, muss der Lieferant DCL unverzüglich schriftlich benachrichtigen. Wenn der Lieferant nicht alle Produkte und die dazugehörigen Dokumente (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Zeichnungen, Ersatzteile, Handbücher und Qualitätsdokumente) zum Liefertermin liefert, ist DCL berechtigt, einen Betrag in Höhe von 1 % des Gesamtbetrags der betreffenden Bestellung pro Woche oder Teil der Woche des Verzugs bis zu 15 % des Gesamtwerts der betreffenden Bestellung von der dem Lieferanten geschuldeten Zahlung abzuziehen und einzubehalten. Die Parteien sind sich einig, dass es sich bei diesen Beträgen um eine vernünftige Vorausschätzung des Schadens handelt, der DCL infolge des Verzugs auf der Grundlage der zum Zeitpunkt der Auftragserteilung bestehenden Umstände entsteht, und dass sie als pauschaler Schadenersatz und nicht als Vertragsstrafe zu bewerten sind. Hält der Lieferant den Liefertermin von DCL nicht ein, kann DCL die Lieferung auf schnellstem Wege und auf Kosten des Lieferanten verlangen. Zur Klarstellung: Wenn der Lieferant nicht in der Lage oder nicht willens ist, das von DCL angegebene Lieferdatum und den angegebenen Lieferort einzuhalten, oder Schwierigkeiten bei der Einhaltung erwartet, muss der Lieferant die Produkte auf seine eigenen Kosten einlagern oder einlagern lassen, und die verspätete Lieferung solcher Produkte gilt nicht als Annahme oder Erledigung einer solchen Bestellung, es sei denn, dies wurde von DCL schriftlich festgelegt und durch die Unterschrift eines ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreters gemäß Abschnitt 5 nachgewiesen. Die von DCL bei der Lieferung an DCL festgestellte Menge einer Produktpartie gilt als schlüssiger Beweis für die von DCL bei der Lieferung erhaltene Menge, es sei denn, der Lieferant kann einen schlüssigen Beweis für das Gegenteil erbringen. Der Lieferant haftet für die Nichtlieferung der Produkte und ist verpflichtet, nach Wahl von DCL die Produkte innerhalb einer angemessenen Frist zu ersetzen oder die Rechnung für diese Produkte entsprechend der tatsächlich gelieferten Menge anzupassen. Der Lieferant erkennt an und erklärt sich damit einverstanden, dass die in diesem Abschnitt 8 dargelegten Rechtsmittel nicht ausschließlich sind und zusätzlich zu allen anderen Rechtsmitteln oder Rückgriffen, die DCL gesetzlich zur Verfügung stehen, gelten.

1. 1. Titel. Eigentum und Besitz der Produkte gehen auf DCL über, sobald diese in der entsprechenden DCL-Anlage in Concord, Ontario, Kanada, die von DCL in der DCL-Bestellung, den DCL-Spezifikationen oder anderweitig angegeben wurde, eingegangen sind.

1. 1. DCL-Eigenschaft. DCL übernimmt keine Verpflichtung, dem Lieferanten irgendwelche Lieferungen, Materialien, Werkzeuge oder Ausrüstungen zur Verfügung zu stellen. Alle Diagramme, Spezifikationen, Zeichnungen, Dokumente, Daten, Know-how, Lieferungen, Materialien, Werkzeuge, Vorrichtungen, Farbstoffe, Lehren, Vorrichtungen, Formen, Muster, Ausrüstungen und andere Gegenstände, die DCL dem Lieferanten für die Lieferung von Produkten zur Verfügung stellt, sind und bleiben zwischen den Parteien unter allen Umständen ausschließlich Eigentum von DCL und sind vom Lieferanten auf Verlangen unverzüglich an DCL zurückzugeben.

1. 1. Risiko des Verlustes. Sofern in der Bestellung von DCL nicht anders angegeben oder bestätigt, liegt das Risiko des Verlusts oder der Beschädigung der Produkte, einschließlich aller reparierten oder ersetzten Teile, sowie die Verantwortung für die Zahlung von Versicherungsprämien und Frachtkosten bis zu dem Zeitpunkt, an dem DCL die Annahme der Produkte gemäß Abschnitt 5 mitgeteilt hat, beim Lieferanten. Der Lieferant ist verpflichtet, auf seine Kosten eine Versicherung für die Produkte während des Herstellungsprozesses, während des Transports und während der Inspektion durch DCL abzuschließen und aufrechtzuerhalten, um sie gegen die Gefahren von Feuer und einer erweiterten Deckung, einschließlich einer „All-Risk“-Versicherung, in einer Höhe zu versichern, die nicht unter dem vollen Wiederbeschaffungswert der Produkte liegt, für physischen Verlust oder Beschädigung, einschließlich, ohne Einschränkung, Diebstahl, Vandalismus, Unfug, Einsturz, Wasserschäden und andere Gefahren, die in der Bestellung vorgesehen sind. Die Police deckt DCL als zusätzlichen Versicherten und ist primär und beitragsfrei. Der Lieferant legt DCL auf Anfrage eine für DCL zufriedenstellende Dokumentation vor, die den in diesem Abschnitt geforderten Versicherungsschutz belegt.

1. 1. Verpflichtungen des Lieferanten in Bezug auf die Produkte. Der Lieferant muss:
      • vor dem Datum, an dem mit der Produktion oder Bereitstellung der Produkte begonnen werden soll, alle erforderlichen Lizenzen und Genehmigungen einzuholen und während der gesamten Laufzeit dieses Vertrags aufrechtzuerhalten und alle einschlägigen Gesetze einzuhalten, die für die Bereitstellung der Produkte gelten;
      • alle geltenden Regeln, Vorschriften und Richtlinien von DCL einzuhalten, einschließlich der Sicherheitsverfahren für den Zugang zum Gelände, der Sicherheitsverfahren für das Gebäude, einschließlich der Beschränkung des Zugangs von DCL zu bestimmten Bereichen seines Geländes oder seiner Systeme aus Sicherheitsgründen, sowie der allgemeinen Gesundheits- und Sicherheitspraktiken und -verfahren;
      • die schriftliche Zustimmung von DCL einzuholen, die nicht unangemessen verweigert oder verzögert werden darf/nach alleinigem Ermessen von DCL erteilt oder verweigert werden kann, bevor er Vereinbarungen mit einer natürlichen oder juristischen Person eingeht oder diese anderweitig mit der Lieferung von Produkten an DCL beauftragt, einschließlich aller Unterauftragnehmer und verbundenen Unternehmen des Lieferanten, mit Ausnahme der Mitarbeiter des Lieferanten (jeder solche genehmigte Unterauftragnehmer oder sonstige Dritte, ein „Zulässiger Unterauftragnehmer„). Die Genehmigung von DCL entbindet den Lieferanten nicht von seinen Verpflichtungen aus dem Vertrag, und der Lieferant bleibt in vollem Umfang für die Leistung jedes solchen zugelassenen Unterauftragnehmers und seiner Mitarbeiter sowie für deren Einhaltung aller Bedingungen dieses Vertrags verantwortlich, als wären es seine eigenen Mitarbeiter. Keine der in dieser Vereinbarung enthaltenen Bestimmungen begründet eine vertragliche Beziehung zwischen DCL und einem Unterauftragnehmer oder Lieferanten;
      • von jedem zugelassenen Unterauftragnehmer verlangen, dass er sich schriftlich an die Vertraulichkeitsbestimmungen dieser Vereinbarung hält und auf schriftliche Aufforderung von DCL eine Geheimhaltungs- oder Abtretungs- oder Lizenzvereinbarung über geistiges Eigentum in einer für DCL angemessenen Form abschließt;
      • sicherzustellen, dass alle Personen, seien es Mitarbeiter, Vertreter, Unterauftragnehmer oder andere Personen, die für den Lieferanten oder in seinem Namen handeln, über die nach geltendem Recht erforderliche Zulassung, Zertifizierung oder Akkreditierung verfügen und für die Bereitstellung der Produkte angemessen qualifiziert und erfahren sind;
      • dafür zu sorgen, dass die gesamte Ausrüstung, die für die Bereitstellung der Produkte verwendet wird, in gutem Zustand und für die Zwecke, für die sie verwendet wird, geeignet ist und allen relevanten gesetzlichen Normen und allen von DCL festgelegten anwendbaren Normen entspricht; und
      • gegebenenfalls alle in seinem Besitz befindlichen DCL-Ausrüstungen in einwandfreiem Zustand zu halten und zu warten und diese nur gemäß den schriftlichen Anweisungen oder der Genehmigung der DCL zu entsorgen oder zu verwenden.

1. Garantien. Der Lieferant garantiert, dass er über ein gutes und marktfähiges Eigentum an allen im Rahmen dieses Vertrags an DCL gelieferten Produkten verfügt, frei von jeglichen Pfandrechten, Sicherungsrechten und Belastungen jeglicher Art. Der Lieferant garantiert hiermit, dass für einen Zeitraum von mindestens zwölf (12) Monaten ab dem Datum der Abnahme des betreffenden Produkts oder eines Teils davon durch DCL alle Produkte und alle Teile davon: (i) den hierin festgelegten Bedingungen, den DCL-Spezifikationen und allen anderen von DCL dem Lieferanten zur Verfügung gestellten Zeichnungen oder Spezifikationen genau entsprechen; (ii) strikte Übereinstimmung mit allen anwendbaren Plänen, Zeichnungen, Mustern oder Modellen, die DCL zur Verfügung gestellt und von DCL genehmigt wurden; (iii) von handelsüblicher Qualität und frei von jeglichen Material- und Verarbeitungsfehlern sowie von Konstruktionsfehlern (mit Ausnahme von DCLs Design) sein; (iv) bestimmungsgemäß funktionieren und für den anwendbaren und vorgesehenen Zweck geeignet sein; und (v) dem höchsten Qualitätsstandard entsprechen, der in der Branche üblich ist; (insgesamt, (i) an (v) ist die „Garantie„). Aus Gründen der Klarheit gilt die vorstehende Garantie auch nach Lieferung, Inspektion, Abnahme oder Bezahlung der Produkte durch DCL. Die Inspektion, Prüfung, Abnahme oder Verwendung der im Rahmen dieser Vereinbarung gelieferten Produkte berührt nicht die Verpflichtung des Lieferanten aus dieser Garantie, und die Garantie bleibt auch nach einer solchen Inspektion, Prüfung und Verwendung bestehen. Wenn ein Produkt nach Ansicht von DCL fehlerhaft ist oder nicht dieser Garantie entspricht, hat DCL das Recht, dieses Produkt gemäß Abschnitt 5 zurückzuweisen.

Der Lieferant garantiert, dass die Verwendung oder der Verkauf der im Rahmen dieses Vertrags gelieferten Produkte keine Patente oder sonstigen geistigen Eigentumsrechte Dritter verletzt oder veruntreut.

14. 14. Allgemeine Entschädigung. Der Lieferant verpflichtet sich, DCL und seine verbundenen Unternehmen sowie seine/ihre jeweiligen Direktoren, leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Auftragnehmer, Aktionäre, Kunden, Abtretungsempfänger und Rechtsnachfolger (zusammenfassend „Entschädigungsempfänger„) auf eigene Kosten zu entschädigen und schadlos zu halten.“) gegen jegliche Verluste, Forderungen, Handlungen, Klagen, Verfahren, Verletzungen, Todesfälle, Schäden, Haftungen, Ansprüche (einschließlich, aber nicht beschränkt auf angebliche Verletzungen von Patenten oder anderen Rechten an geistigem Eigentum), Klagen, Urteile, Zinsen, Auszeichnungen, Strafen, Bußgelder, Kosten oder Ausgaben jeglicher Art, einschließlich angemessener Anwalts- und Berufsgebühren und -kosten sowie der Kosten für die Durchsetzung von Entschädigungsansprüchen und der Kosten für die Inanspruchnahme von Versicherungsanbietern (zusammenfassend als „Verluste„), die sich aus dem Kauf, dem Verkauf oder der Verwendung der Produkte durch den Lieferanten oder durch Fahrlässigkeit, vorsätzliches Fehlverhalten des Lieferanten oder durch Verletzung dieses Vertrages ergeben oder damit zusammenhängen. Die vorstehende Haftungsfreistellung gilt auch nach der Annahme und Bezahlung der Produkte. Im Falle einer Klage wegen solcher Verluste kann sich DCL darin auf Kosten des Lieferanten durch einen Anwalt seiner Wahl vertreten lassen. Der Lieferant ist nicht berechtigt, ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von DCL einen Vergleich in Bezug auf die vorgenannten Punkte abzuschließen.

14. 14. Entschädigung für geistiges Eigentum. Der Lieferant ist verpflichtet, DCL und alle Entschädigungsempfänger auf eigene Kosten zu entschädigen, zu verteidigen und schadlos zu halten gegen: alle Verluste, die sich aus oder im Zusammenhang mit der Behauptung ergeben, dass der Kauf, der Verkauf oder die Verwendung der im Rahmen dieses Vertrags gelieferten Produkte ein Patent, ein Urheberrecht, eine Marke, ein Geschäftsgeheimnis oder ein anderes geistiges Eigentumsrecht eines Dritten verletzen oder missbrauchen. Die vorstehende Haftungsfreistellung gilt auch nach der Abnahme und Bezahlung der Produkte. Im Falle einer Klage wegen einer solchen Verletzung kann sich DCL auf Kosten des Lieferanten durch einen Anwalt seiner Wahl vertreten lassen. Der Lieferant ist nicht berechtigt, ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von DCL einen Vergleich zu schließen.

14. 14. Pfandrechte. Der Lieferant wird DCL von allen Verlusten freistellen, verteidigen und schadlos halten, die sich aus oder im Zusammenhang mit Belastungen oder Pfandrechten ergeben, die für im Zusammenhang mit den Produkten gelieferte Arbeit oder Materialien geltend gemacht oder behauptet werden.

14. 14. Geistiges Eigentum. Alle Kenntnisse oder Informationen, die der Lieferant DCL im Zusammenhang mit dem Kauf von Produkten, die unter diesen Vertrag fallen, offenbart hat oder in Zukunft offenbaren wird, gelten nicht als vertrauliche oder geschützte Informationen des Lieferanten, es sei denn, DCL hat dem ausdrücklich schriftlich zugestimmt, und werden von DCL frei von jeglichen Einschränkungen, die nicht ausdrücklich im Vertrag vereinbart wurden, als Teil der Gegenleistung für den Kauf von Produkten erworben. Alle geistigen Eigentumsrechte von DCL und seinen verbundenen Unternehmen an Spezifikationen, Entwürfen, Zeichnungen, Visualisierungen oder anderen Informationen, die dem Lieferanten von DCL zur Verfügung gestellt werden, sind zu jeder Zeit vorbehalten und bleiben als alleiniges und exklusives Eigentum von DCL und seinen verbundenen Unternehmen erhalten. Weder der Lieferant noch seine verbundenen Unternehmen (noch deren jeweilige Nachfolger, Abtretungsempfänger, Lizenznehmer oder sonstige Übernehmer) dürfen gegenüber DCL oder seinen verbundenen Unternehmen, (Unter-)Lizenznehmern, Herstellern und Vertriebshändlern ein bestehendes oder künftiges Patent geltend machen (oder dies versuchen), das das geistige Eigentum von DCL, die Produkte oder die Verwendung, das Design, die Herstellung, das Layout und die Verpackung derselben beansprucht (oder dies vorgibt). Diese Nichtanfechtungsklausel ist eine Klausel, die mit jedem Verkauf, jeder Lizenz oder sonstigen Verfügung oder Gewährung von Rechten im Rahmen der geltenden Patentrechte übertragen wird.

14. 14. Überleben. Alle Bestimmungen zur Haftungsbeschränkung oder zum Haftungsschutz von DCL und alle anderen Bestimmungen eines Vertrages, die ihrer Natur nach fortbestehen, überdauern die Kündigung, die Aufhebung oder das Auslaufen eines solchen Vertrages.

14. 14. Geltendes Recht. Der Verkauf der Produkte und dieser Vertrag unterliegen den Gesetzen der Provinz Ontario und den dort geltenden Gesetzen von Kanada. Jede der Parteien unterwirft sich unwiderruflich der ausschließlichen Gerichtsbarkeit der Gerichte der Provinz Ontario. Das Übereinkommen der Vereinten Nationen über den internationalen Warenkauf ist von diesem Abkommen ausdrücklich ausgeschlossen. Die Zustellung einer Klage, einer Vorladung, einer Mitteilung oder eines anderen Dokuments per Post an die hier angegebene Adresse der betreffenden Partei gilt als wirksame Zustellung einer Klage, einer Aktion, eines Rechtsstreits oder eines anderen Verfahrens vor einem solchen Gericht. Jede Partei erklärt sich damit einverstanden, dass ein rechtskräftiges Urteil in einem solchen Prozess, einer solchen Klage, einem solchen Rechtsstreit oder einem solchen Verfahren schlüssig ist und in anderen Gerichtsbarkeiten durch eine Klage auf das Urteil oder auf jede andere gesetzlich vorgesehene Weise durchgesetzt werden kann.

14. 14. Vertrauliche Informationen. Der Lieferant darf geschützte oder vertrauliche geschäftliche oder technische Informationen, die ihm von DCL offengelegt wurden, einschließlich, aber nicht beschränkt auf solche Informationen, die sich auf Produkte beziehen, nicht an Dritte weitergeben und darf diese Informationen nicht zu seinem eigenen Vorteil oder zu einem anderen Zweck als dem ausdrücklichen Zweck, zu dem sie offengelegt wurden, verwenden, wie von DCL zum Zeitpunkt der Offenlegung schriftlich dargelegt. Der Lieferant ist verpflichtet, alle diese Informationen mit der gleichen Sorgfalt zu behandeln, die er für seine eigenen vertraulichen und geschützten Informationen aufwendet.

14. 14. Zuweisung. Der Lieferant darf den Vertrag über den Verkauf von Produkten ohne vorherige schriftliche Zustimmung von DCL weder ganz noch teilweise abtreten. Jeder Versuch einer Abtretung oder Untervergabe ist null und nichtig, wenn er nicht in Übereinstimmung mit diesem Abschnitt 21 erfolgt.

14. 14. Verzicht, Änderung. Ein Verzicht, eine Änderung oder Ergänzung des Vertrages ist nur dann wirksam, wenn ein solcher Verzicht, eine solche Änderung oder Ergänzung in einer schriftlichen Urkunde enthalten ist, die von DCL erstellt oder anderweitig schriftlich akzeptiert wurde. Ein Verzicht oder eine Änderung einer Bedingung oder Verpflichtung des Lieferanten durch DCL darf nicht als Verzicht oder Änderung einer anderen Bedingung oder Verpflichtung ausgelegt werden, und ein einmal gewährter Verzicht oder eine einmal gewährte Änderung durch DCL darf nicht so ausgelegt werden, dass er oder sie auch bei anderen Gelegenheiten gilt.

14. 14. Aussetzung oder Annullierung. Der Lieferant kann keine Bestellung ohne die ausdrückliche schriftliche Zustimmung von DCL stornieren oder aussetzen, wobei diese Zustimmung nach dem alleinigen und uneingeschränkten Ermessen von DCL und unter den von DCL geforderten Bedingungen, einschließlich der Zahlung aller entstandenen Kosten und entgangenen Gewinne, erteilt wird.

14. 14. Trennbarkeit. Wenn ein Gericht verbindlich feststellt, dass eine Bestimmung dieser Bedingungen oder eines anderen Dokuments, das die Vereinbarung bildet, (ganz oder teilweise) nicht durchsetzbar ist, dann ist diese Bestimmung nur in dem Umfang ungültig, den diese Feststellung erfordert, und die Parteien werden diese ungültige Bestimmung durch eine Bestimmung ersetzen, die durchsetzbar und gültig ist und, soweit dies gesetzlich zulässig ist, dem Sinn und Zweck der ungültigen Bestimmung entspricht. Die übrigen Bestimmungen bleiben hiervon unberührt und behalten dementsprechend ihre volle Gültigkeit und Wirkung, als ob die nichtige, anfechtbare oder unwirksame Bestimmung nicht enthalten wäre.

14. 14. Verhältnis der Parteien und keine Dritten. Die Beziehung zwischen den Parteien ist die eines unabhängigen Auftragnehmers. Keine der Bestimmungen dieser Vereinbarung ist so auszulegen, dass eine Agentur, eine Partnerschaft, ein Joint Venture oder eine andere Form der gemeinsamen Unternehmung, ein Arbeitsverhältnis oder ein Treuhandverhältnis zwischen den Parteien entsteht, und keine Partei ist befugt, für die andere Partei einen Vertrag abzuschließen oder sie in irgendeiner Weise zu binden. Als solcher trägt der Lieferant die vollständige und alleinige Verantwortung für und Kontrolle über seine Mitarbeiter, Agenten und Vertreter sowie die Mittel und Methoden der Produktbereitstellung. Diese Vereinbarung gilt ausschließlich zugunsten der Vertragsparteien und ihrer jeweiligen Rechtsnachfolger und zulässigen Abtretungsempfänger, und nichts in dieser Vereinbarung, weder ausdrücklich noch stillschweigend, ist dazu bestimmt, einer anderen natürlichen oder juristischen Person ein gesetzliches oder billiges Recht, einen Vorteil oder einen Rechtsbehelf jeglicher Art aus oder aufgrund dieser Vereinbarung zu gewähren.

14. 14. Einhaltung von Gesetzen. Der Lieferant ist verpflichtet, bei der Lieferung der Produkte alle anwendbaren Gesetze, Verordnungen, Vorschriften und Rechtsinstrumente einzuhalten und ist für alle Kosten verantwortlich, die sich aus der Einhaltung dieser Vorschriften ergeben, und muss alle erforderlichen Genehmigungen, Zertifikate und Lizenzen einholen und bezahlen, die für die Lieferung der Produkte erforderlich sind.

14. 14. Prüfung und Aufbewahrung von Unterlagen. Der Lieferant ist verpflichtet, vollständige und genaue Aufzeichnungen (einschließlich Aufzeichnungen über die vom Lieferanten für die Bereitstellung der Produkte aufgewendete Zeit und die verwendeten Materialien in der von DCL genehmigten Form) und steuerliche Aufzeichnungen (in Übereinstimmung mit allgemein anerkannten Buchführungspraktiken und -grundsätzen) in Bezug auf die Bereitstellung der Produkte im Rahmen dieses Vertrags für einen Zeitraum von mindestens 7 Jahren ab dem Datum der Erstellung der betreffenden Aufzeichnungen zu führen. Während der Laufzeit dieses Vertrages und für einen Zeitraum von 7 Jahren danach gestattet der Lieferant DCL auf schriftliche Aufforderung hin die Einsichtnahme und Anfertigung von Kopien dieser Aufzeichnungen sowie die Befragung von Mitarbeitern des Lieferanten im Zusammenhang mit der Bereitstellung der Produkte;

14. 14. Änderungen. DCL hat das Recht, jederzeit durch schriftliche Anweisungen an den Lieferanten Änderungen, Überarbeitungen, Ergänzungen und/oder Streichungen („Änderungsauftrag„) bezüglich der Produkte vorzunehmen. Der Lieferant muss DCL innerhalb von drei (3) Tagen nach Erhalt eines Änderungsauftrags ein verbindliches Kostenangebot für den Änderungsauftrag vorlegen. Nimmt DCL diesen Kostenvorschlag an, so führt der Lieferant die geänderte Bestellung gemäß dem Kostenvorschlag und den Bedingungen dieses Vertrags aus. Der Lieferant nimmt zur Kenntnis, dass ein Änderungsauftrag, sofern nichts anderes schriftlich vereinbart wurde, nicht zu einer Änderung der Leistungsfristen im Rahmen dieses Vertrags berechtigt. Erhöht oder senkt ein Änderungsauftrag die Kosten für die Lieferung der Produkte, so erfolgt die Anpassung der Entschädigung ausschließlich gemäß dem Vorschlag und der schriftlichen Vereinbarung von DCL in Übereinstimmung mit diesem Abschnitt 28.

14. 14. Rechte und Rechtsbehelfe. Die Rechte und Rechtsmittel der Parteien aus diesem Vertrag sind kumulativ und zusätzlich zu den Rechten und Rechtsmitteln, die den Parteien nach dem Gesetz oder nach Billigkeit zustehen, und nicht an deren Stelle.

14. 14. Beendigung.
        • Wenn der Lieferant nach Ansicht von DCL zu irgendeinem Zeitpunkt seine Leistungen nicht gut und fachgerecht erbringt, die Produkte nicht effizient oder sorgfältig liefert, die Materiallieferanten nicht pünktlich bezahlt, geltende Gesetze oder die Anweisungen von DCL missachtet oder anderweitig gegen eine Bestimmung dieser Vereinbarung verstößt oder wenn der Lieferant insolvent wird, eine Generalabtretung zugunsten seiner Gläubiger vornimmt, oder ein Konkursantrag von oder gegen den Lieferanten gestellt wird, oder ein Konkursverwalter aufgrund seiner Zahlungsunfähigkeit eingesetzt wird, oder ein Gerichtsverfahren gegen den Lieferanten eingeleitet wird, das nach Ansicht von DCL die Lieferung der Produkte beeinträchtigt (in jedem Fall ein „Verzug„), hat DCL das Recht (unbeschadet anderer Rechte oder Rechtsmittel), diesen Vertrag oder eine Bestellung unverzüglich in seiner Gesamtheit zu kündigen und die Lieferung der Produkte auf eine von DCL als angemessen erachtete Weise zu beenden. Daraufhin hat der Lieferant keinen Anspruch auf weitere Zahlungen für die Lieferung von Produkten, es sei denn, dies ist hierin vorgesehen. Nach Abschluss der Lieferung der Produkte oder zu dem Zeitpunkt, zu dem DCL sich entscheidet, die Lieferung der Produkte nicht abzuschließen, zahlt DCL dem Lieferanten den Betrag, um den die dem Lieferanten zum Zeitpunkt der Kündigung für die Lieferung der Produkte ordnungsgemäß geschuldeten Beträge den Verlust und Schaden übersteigen, der DCL durch den Verzug entstanden ist (einschließlich aller Beträge, die DCL für die Fertigstellung der Lieferung der Produkte nach der Kündigung aufgewendet hat). Übersteigt der auf den Verzug zurückzuführende Verlust und Schaden von DCL den dem Lieferanten hierin zustehenden Betrag, so haftet der Lieferant gegenüber DCL in Höhe des übersteigenden Betrages und hat diesen auf Verlangen unverzüglich zu zahlen.
        • Wenn DCL den DCL-Bestellschein wegen eines Verzugs des Lieferanten, der die Nichtlieferung der Produkte an DCL gemäß diesem Vertrag einschließt, kündigt, erstattet der Lieferant DCL innerhalb von zehn (10) Werktagen nach dem Datum der Kündigung oder einem anderen von den Parteien vereinbarten Datum nach der Kündigung alle gemäß dem DCL-Bestellschein für die nicht gelieferten Produkte gezahlten Meilensteinzahlungen.
        • Wenn ein Kunde von DCL zu irgendeinem Zeitpunkt eine Bestellung von DCL, für die DCL Produkte beim Lieferanten bestellt hat, storniert oder wesentlich aufschiebt oder verzögert, kann DCL nach eigenem Ermessen durch eine schriftliche Mitteilung an den Lieferanten die Bestellung für die betreffenden Produkte kündigen, woraufhin der Lieferant alle oder die betreffenden Teile dieser Bestellung sofort einstellt. In einem solchen Fall hat der Lieferant Anspruch auf Zahlung aller ihm tatsächlich entstandenen Kosten für die betreffenden Produkte bis zum Datum der Mitteilung, jedoch nicht darüber hinaus.

14. Gegenstücke und Lieferung. Dieses Abkommen kann in mehreren Ausfertigungen ausgefertigt werden, wobei jede dieser Ausfertigungen als Original und diese Ausfertigungen zusammen als ein und dieselbe Urkunde anzusehen sind. Die Aushändigung dieser Vereinbarung oder jeder anderen Vereinbarung oder Urkunde, die in dieser Vereinbarung vorgesehen ist, kann per Fax oder per elektronischer Post im portablen Dokumentenformat erfolgen.