TERMINI E CONDIZIONI STANDARD DI ACQUISTO Maggio 2023

1. 1. Applicazione. I presenti termini e condizioni standard (i “Termini“) si applicano a qualsiasi vendita di prodotti, attrezzature, parti, materiali e servizi correlati (collettivamente i “Prodotti“) a DCL International Inc., DCL America Inc. e DCL Europe GmbH (collettivamente “DCL”) da parte di un fornitore terzo (il “Fornitore“) e l’accettazione delle presenti Condizioni è una condizione esplicita di tale vendita. Il Fornitore dichiara e garantisce di essere una società, una società di persone, un’impresa individuale o un’altra entità giuridica validamente esistente (“Organizzazione“), e che qualsiasi persona che esegue o approva la vendita di qualsiasi Prodotto ai sensi delle presenti Condizioni agisce per conto di tale Organizzazione e ha l’autorità di vincolare tale Organizzazione al Contratto (come definito di seguito).

1. 1. Intero accordo. Le presenti Condizioni, l’ordine di acquisto di DCL (il “DCL PO“) e le specifiche del Prodotto DCL (il “Specifiche DCL“) emesso in relazione a ciascuna fornitura di Prodotti e qualsiasi altro documento espressamente incorporato per riferimento da DCL in un DCL PO (collettivamente, il “Accordo“) costituiscono l’intero accordo tra DCL e il Fornitore in merito alla vendita di Prodotti a DCL da parte del Fornitore e sostituiscono tutte le altre discussioni, comunicazioni, proposte, negoziazioni, dichiarazioni, dichiarazioni, garanzie, intese e simili, sia scritte che orali. Fatta eccezione per quanto espressamente accettato per iscritto da DCL e comprovato dalla firma di un rappresentante debitamente autorizzato di DCL, il pagamento di qualsiasi Prodotto da parte di DCL o la consegna di qualsiasi Prodotto da parte del Fornitore non comporta: (a) costituiscono l’accettazione dei termini e delle condizioni del Fornitore per qualsiasi Prodotto, e (b) servono a modificare o emendare i presenti Termini, e DCL rifiuta espressamente qualsiasi termine diverso o supplementare che possa essere stampato o altrimenti trovato in qualsiasi ordine di acquisto o altro documento inviato dal Fornitore. In caso di incongruenze tra i documenti che costituiscono l’Accordo, tali documenti avranno la precedenza nell’ordine seguente: (x) i presenti Termini, (y) il DCL PO, e (z) le Specifiche DCL o altro contratto o documento incorporato per riferimento da DCL nell’OP DCL. Ai fini del presente documento, una“Affiliata” di DCL include qualsiasi entità direttamente o indirettamente controllante, controllata da o sotto controllo comune con DCL, dove per “controllo” di un’entità si intende la proprietà effettiva diretta o indiretta di titoli che rappresentano il 20% o più dei voti collegati a tutti i titoli in circolazione di tale entità.

1. 1. Condizioni di pagamento. Se non diversamente concordato da DCL per iscritto, le fatture del Fornitore per l’acquisto dei Prodotti da parte di DCL sono pagabili entro sessanta (60) giorni netti dalla data più recente tra: (i) nel caso in cui un addendum ai presenti Termini relativo a milestone e piani di consegna sia incorporato nel presente documento ai sensi dell’ordine di acquisto DCL, il completamento con successo della milestone applicabile stabilita nel piano di pagamento della milestone, nel qual caso potrà essere fatturata solo la percentuale del prezzo totale dell’ordine di acquisto DCL pagabile per tale milestone, come stabilito nel piano di pagamento della milestone, e sarà pagabile ai sensi di tale fattura e della presente Sezione 3; oppure (ii) l’accettazione dei Prodotti acquistati; o (iii) la data di ricevimento della fattura del Fornitore per tali Prodotti. Le fatture devono essere emesse dal Fornitore immediatamente dopo la spedizione. Qualsiasi fattura ricevuta oltre 60 giorni dopo la consegna dei Prodotti o l’esecuzione dei servizi e l’accettazione sarà considerata non valida e non vincolante. Se prima di qualsiasi consegna di Prodotti, DCL nutre dubbi sulla qualità dei Prodotti a causa di un cambiamento negativo sostanziale nelle circostanze del Fornitore o in altro modo, DCL può trattenere il pagamento di tutto o di parti aggiuntive del prezzo di acquisto di tali Prodotti prima dell’accettazione di tale spedizione o consegna e/o DCL può richiedere una riparazione o una sostituzione soddisfacente dei Prodotti applicabili in conformità alla Sezione 5 del presente Contratto. DCL può trattenere il pagamento di qualsiasi importo dovuto ed esigibile a causa di una compensazione di qualsiasi rivendicazione o controversia con il Fornitore, sia essa relativa alla violazione del Fornitore, al fallimento o ad altro.

1. 1. Termini di consegna. Ogni vendita di Prodotti sarà spedita in conformità agli IncoTerms 2000 specificati nell’OdA di DCL. Se le istruzioni di spedizione non sono specificate nell’OdA di DCL per qualsiasi fornitura di Prodotti, tale fornitura sarà spedita franco fabbrica (IncoTerms 2000). Le consegne franco fabbrica dei Prodotti sono considerate complete al momento del ricevimento dei Prodotti a Concord, Ontario, Canada, presso la struttura di DCL specificata da DCL nell’OdA di DCL, nelle Specifiche di DCL o in altro modo.

1. 1. Accettazione. DCL ha il diritto di ispezionare i Prodotti alla Data di Consegna o successivamente. DCL, a sua esclusiva discrezione, può ispezionare tutti i Prodotti o un campione di essi e può accettare tutti i Prodotti o una parte di essi (“Accettazione“).”) o può rifiutare tutti o parte dei Prodotti qualora ritenga che i Prodotti siano non conformi, difettosi o non conformi alla Garanzia (come definita nella Sezione 13), dandone comunicazione scritta al Fornitore. Se DCL rifiuta qualsiasi parte dei Prodotti, DCL ha il diritto, con effetto a partire dalla notifica scritta al Fornitore, di: (a) rescindere il presente Contratto nella sua interezza; (b) accettare i Prodotti a un prezzo ragionevolmente ridotto; o (c) rifiutare i Prodotti e richiedere tutte le modifiche, le riparazioni e le sostituzioni necessarie per risolvere completamente qualsiasi non conformità dei Prodotti rifiutati e/o soddisfare la Garanzia. Tali modifiche, riparazioni e sostituzioni saranno soggette alla Garanzia. Se DCL richiede la sostituzione dei Prodotti, il Fornitore dovrà, a sue spese, sostituire prontamente i Prodotti non conformi o difettosi e pagare tutte le spese relative, incluse, a titolo esemplificativo, le spese di trasporto per la restituzione dei Prodotti difettosi e la consegna dei Prodotti sostitutivi. Se il Fornitore non consegna tempestivamente i Prodotti sostitutivi, DCL può sostituirli con Prodotti di terzi e addebitarne il costo al Fornitore e risolvere il presente Contratto per giusta causa ai sensi della Sezione 30(a). Qualsiasi ispezione o altra azione da parte di DCL ai sensi della presente Sezione non ridurrà o influenzerà in altro modo gli obblighi del Fornitore ai sensi del Contratto, e DCL avrà il diritto di condurre ulteriori ispezioni dopo che il Fornitore avrà eseguito le proprie azioni correttive.

1. 1. Tasse. Se non diversamente ed espressamente previsto da DCL in un OdA di DCL, il prezzo dei Prodotti comprende ed è comprensivo di tutte le imposte di vendita, d’uso, sui beni, sui servizi, sulle accise, sul valore aggiunto e di qualsiasi altro tipo di tasse, dazi e altri oneri (inclusi, senza limitazioni, gli oneri di esportazione/importazione), di qualsiasi tassa di ispezione o di collaudo o di qualsiasi altra tassa, onere o sanzione di qualsiasi natura imposti attualmente o in futuro da qualsiasi autorità federale, provinciale, statale o di altro tipo, su o in relazione alla vendita, all’acquisto, alla consegna, allo stoccaggio, alla lavorazione o all’uso di qualsiasi Prodotto o al pagamento di una penale, penalità o oneri di qualsiasi natura imposti attualmente o in futuro da qualsiasi autorità federale, provinciale, statale o di altro tipo, su o in relazione alla vendita, all’acquisto, alla consegna, all’immagazzinamento, alla lavorazione o all’uso di qualsiasi Prodotto o al pagamento a DCL, e tutte le suddette imposte, tasse e altri oneri saranno pagati dal Fornitore e nessuna responsabilità in merito sarà imputabile a DCL. Nel caso in cui DCL sia tenuta a pagare tali imposte, tasse o altri oneri, il Fornitore dovrà immediatamente rimborsare DCL.

1. 1. Spese extra. Se non diversamente specificato, il prezzo totale indicato sul fronte dell’ordine di acquisto di DCL rappresenta il costo completo per DCL al punto di consegna specificato e comprende tutti i diritti di licenza, brevetti, royalties, tasse, imposte e oneri di ogni tipo, nonché gli oneri per l’imballaggio, l’imballaggio o il trasporto. Non ci sono spese di alcun tipo, comprese quelle per il pugilato. stoccaggio o trasporto, a meno che non sia stato specificamente concordato da DCL per iscritto. Tutte le fatture presentate in eccesso rispetto al prezzo stabilito nell’ordine di acquisto del DCL sono nulle e non saranno elaborate per il pagamento.

1. 1. Consegna e orari. Il tempo è essenziale in relazione alla consegna dei Prodotti. In quanto tale, il Fornitore dovrà consegnare i Prodotti nelle quantità, nel luogo (durante il normale orario di lavoro di DCL) (il “ Punto diConsegna“) e alla/e data/e (“ Datadi Consegna“) specificata/e nell’OdA di DCL o come altrimenti concordato per iscritto dalle parti. Se il Fornitore, per qualsiasi motivo, non può o non vuole rispettare o prevede di avere difficoltà a rispettare la Data di Consegna e il Punto di Consegna specificati da DCL, il Fornitore dovrà prontamente informare DCL per iscritto. Qualora il Fornitore non consegni tutti i Prodotti e i relativi documenti (inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, disegni, parti di ricambio, manuali e documenti di qualità) entro la Data di Consegna, DCL avrà il diritto di dedurre e trattenere dal pagamento dovuto al Fornitore un importo pari all’1% dell’importo totale dell’ordine applicabile per ogni settimana o parte di settimana di ritardo fino al 15% del valore totale dell’ordine in questione. Le parti concordano che tali importi sono una ragionevole pre-stima dei danni che DCL subirà a causa del ritardo, sulla base delle circostanze esistenti al momento dell’emissione dell’ordine, e devono essere valutati come danni liquidati e non come penali. Se il Fornitore non rispetta il programma di consegna di DCL, DCL può richiedere la consegna con il metodo più rapido a spese del Fornitore. Per chiarezza, se il Fornitore non è in grado o non vuole rispettare o prevede di avere difficoltà a rispettare la Data di consegna e il Punto di consegna specificati da DCL, il Fornitore dovrà immagazzinare o predisporre l’immagazzinamento dei Prodotti a spese esclusive del Fornitore e la consegna tardiva di tali Prodotti non sarà considerata un’Accettazione o un completamento di tale ordine, a meno che non sia specificato per iscritto da DCL come dimostrato dalla firma di un rappresentante debitamente autorizzato in conformità alla Sezione 5. La quantità di qualsiasi rata di Prodotti registrata da DCL al momento della consegna a DCL è prova conclusiva della quantità ricevuta da DCL al momento della consegna, a meno che il Fornitore non sia in grado di fornire prove conclusive che dimostrino il contrario. Il Fornitore sarà responsabile di qualsiasi mancata consegna dei Prodotti e dovrà, a discrezione di DCL, sostituire i Prodotti entro un termine ragionevole o adeguare la fattura relativa a tali Prodotti per riflettere l’effettiva quantità consegnata. Il Fornitore riconosce e accetta che i rimedi stabiliti nella presente Sezione 8 non sono esclusivi e si aggiungono a qualsiasi altro rimedio o ricorso disponibile a DCL per legge.

1. 1. Titolo. Il titolo e la proprietà dei Prodotti passeranno a DCL al momento del loro ricevimento presso lo stabilimento DCL di Concord, Ontario, Canada specificato da DCL nell’Ordine di acquisto DCL, nelle Specifiche DCL o in altro modo.

1. 1. Proprietà DCL. DCL non si assume alcun obbligo di fornire al Fornitore forniture, materiali, strumenti o attrezzature di qualsiasi natura. Tutti i diagrammi, le specifiche, i disegni, i documenti, i dati, il know-how, le forniture, i materiali, gli strumenti, le maschere, i coloranti, i calibri, i dispositivi, gli stampi, i modelli, le attrezzature e gli altri elementi forniti da DCL al Fornitore per la fornitura dei Prodotti saranno e rimarranno, tra le parti, esclusivamente di proprietà di DCL in ogni circostanza e dovranno essere immediatamente restituiti dal Fornitore a DCL su richiesta.

1. 1. Rischio di perdita. Se non diversamente specificato o confermato nell’Ordine di acquisto di DCL, il rischio di perdita o danneggiamento dei Prodotti, compresi gli articoli riparati o sostituiti e la responsabilità per il pagamento dei premi assicurativi e del trasporto, è a carico del Fornitore fino a quando DCL non abbia fornito la notifica di Accettazione di tali Prodotti in conformità alla Sezione 5. Il Fornitore dovrà, a proprie spese, acquistare e mantenere un’assicurazione sui Prodotti durante il processo di fabbricazione, durante il trasporto e durante l’ispezione da parte di DCL per assicurare contro i rischi di incendio e una copertura estesa, compresa l’assicurazione “all risk”, per un importo non inferiore all’intero valore di sostituzione dei Prodotti, per perdite o danni fisici, compresi, a titolo esemplificativo, furto, atti vandalici, danneggiamento, crollo, danni causati dall’acqua e altri rischi eventualmente previsti nell’ordine. La polizza coprirà DCL come assicurato aggiuntivo e sarà primaria e non contributiva. Il Fornitore dovrà fornire a DCL, su richiesta, la documentazione soddisfacente per DCL che attesti la copertura assicurativa richiesta nella presente Sezione.

1. 1. Obblighi del fornitore in materia di prodotti. Il fornitore dovrà:
      • prima della data di inizio della produzione o della fornitura dei Prodotti, ottenere e mantenere per tutta la durata del presente Contratto tutte le licenze e i consensi necessari e rispettare tutte le leggi pertinenti applicabili alla fornitura dei Prodotti;
      • rispettare tutte le norme, i regolamenti e le politiche applicabili di DCL, comprese le procedure di sicurezza relative all’accesso al sito, le procedure di sicurezza dell’edificio, compresa la restrizione dell’accesso da parte di DCL a determinate aree dei suoi locali o sistemi per motivi di sicurezza, e le pratiche e procedure generali in materia di salute e sicurezza;
      • ottenere il consenso scritto di DCL, che non sarà irragionevolmente negato o ritardato/che può essere dato o negato a sola discrezione di DCL, prima di stipulare accordi con o altrimenti impegnare qualsiasi persona o entità, compresi tutti i subappaltatori e le affiliate del Fornitore, diversi dai dipendenti del Fornitore, per fornire qualsiasi Prodotto a DCL (ciascuno di tali subappaltatori approvati o altre terze parti, un “Subappaltatore autorizzato“). L’approvazione di DCL non solleverà il Fornitore dai suoi obblighi ai sensi del Contratto, e il Fornitore rimarrà pienamente responsabile delle prestazioni di ciascuno di tali Subappaltatori autorizzati e dei loro dipendenti e del loro rispetto di tutti i termini e le condizioni del presente Contratto come se fossero dipendenti del Fornitore stesso. Nulla di quanto contenuto nel presente Accordo creerà un rapporto contrattuale tra DCL e qualsiasi subappaltatore o fornitore del Fornitore;
      • richiedere a ciascun Subappaltatore autorizzato di essere vincolato per iscritto dalle disposizioni di riservatezza del presente Contratto e, su richiesta scritta di DCL, di stipulare un accordo di non divulgazione o di cessione di proprietà intellettuale o di licenza in una forma ragionevolmente soddisfacente per DCL;
      • garantire che tutte le persone, siano esse dipendenti, agenti, subappaltatori o chiunque agisca in nome o per conto del Fornitore, siano adeguatamente autorizzate, certificate o accreditate come richiesto dalla legge applicabile e siano adeguatamente competenti, esperte e qualificate per fornire i Prodotti;
      • garantire che tutte le proprie attrezzature utilizzate per la fornitura dei Prodotti siano in buono stato di funzionamento e adatte agli scopi per cui vengono utilizzate, e che siano conformi a tutti gli standard legali pertinenti e a tutti gli standard applicabili specificati da DCL; e
      • se del caso, mantenere e conservare in buono stato di funzionamento tutte le apparecchiature DCL in suo possesso e non smaltire o utilizzare tali apparecchiature se non in conformità alle istruzioni o all’autorizzazione scritta di DCL.

1. Garanzie. Il Fornitore garantisce di avere un titolo di proprietà valido e commerciabile per tutti i Prodotti consegnati a DCL ai sensi del presente documento, libero e privo di qualsiasi vincolo, interesse di sicurezza e gravame di qualsiasi natura. Il Fornitore garantisce che, per un periodo di almeno dodici (12) mesi dalla data di accettazione da parte di DCL del relativo Prodotto o parte di esso, tutti i Prodotti e tutte le loro parti dovranno: (i) essere strettamente conformi alle condizioni qui specificate, alle Specifiche DCL e a qualsiasi altro disegno o specifica forniti da DCL al Fornitore; (ii) essere rigorosamente conformi a tutti i piani, disegni, campioni o modelli applicabili forniti e approvati da DCL; (iii) essere di qualità commerciabile e privi di qualsiasi difetto di materiale e di lavorazione e di qualsiasi difetto dovuto alla progettazione (diverso da quello di DCL); (iv) funzionare come previsto ed essere idonei allo scopo applicabile e previsto; e (v) essere del più alto standard di qualità applicabile al settore; (collettivamente, (i) a (v) la “Garanzia“). Per chiarezza, la garanzia di cui sopra sopravviverà a qualsiasi consegna, ispezione, accettazione o pagamento dei Prodotti da parte di DCL. L’ispezione, il collaudo, l’accettazione o l’uso dei Prodotti forniti ai sensi del presente documento non pregiudicano l’obbligo del Fornitore ai sensi della presente Garanzia e tale Garanzia sopravviverà a qualsiasi ispezione, collaudo e uso. Qualora i Prodotti risultino, a giudizio di DCL, difettosi o non conformi alla presente Garanzia, DCL avrà il diritto di rifiutare tali Prodotti in conformità con la Sezione 5.

Il Fornitore garantisce che l’uso o la vendita dei Prodotti forniti ai sensi del presente documento non violerà o si approprierà indebitamente di brevetti o altri diritti di proprietà intellettuale di terzi.

14. 14. Indennità generale. Il Fornitore dovrà indennizzare, difendere e tenere indenne, a proprie spese, DCL e le sue Affiliate e i rispettivi direttori, funzionari, dipendenti, appaltatori, azionisti, clienti, assegnatari e successori (collettivamente, “Indennizzati“).”) contro qualsiasi perdita, richiesta, azione, causa, procedimento, lesione, morte, danno, responsabilità, reclamo (inclusa, senza limitazioni, qualsiasi presunta violazione di qualsiasi brevetto o altro diritto di proprietà intellettuale), azione, sentenza, interesse, premio, sanzione, multa, costo o spesa di qualsiasi natura, incluse le ragionevoli spese legali e professionali e i costi per far valere qualsiasi diritto all’indennizzo di cui al presente documento e i costi per perseguire qualsiasi fornitore di assicurazione (collettivamente, “Perdite“) derivanti da o verificatesi in relazione all’acquisto, alla vendita o all’utilizzo dei Prodotti da parte del Fornitore o per negligenza, dolo o violazione del presente Contratto. L’indennità di cui sopra sopravvive all’accettazione e al pagamento dei Prodotti. Nel caso in cui venga intentata una causa per tali perdite, DCL potrà essere rappresentata da un legale di sua scelta a spese del Fornitore. Il Fornitore non potrà concludere alcun accordo in merito a quanto sopra senza il preventivo consenso scritto di DCL.

14. 14. Indennità per la proprietà intellettuale. Il Fornitore dovrà, a sue esclusive spese, indennizzare, difendere e tenere indenne DCL e qualsiasi Indennizzato da: qualsiasi perdita derivante da o in relazione a qualsiasi reclamo che l’acquisto, la vendita o l’uso dei Prodotti forniti ai sensi del presente documento violino o si approprino indebitamente di qualsiasi brevetto, diritto d’autore, marchio, segreto commerciale o altro diritto di proprietà intellettuale di terzi. L’indennità di cui sopra sopravvive all’accettazione e al pagamento dei Prodotti. Nel caso in cui venga intentata una causa per tale violazione, DCL potrà essere rappresentata da un legale di sua scelta a spese del Fornitore. Il Fornitore non potrà stipulare alcun accordo senza il preventivo consenso scritto di DCL.

14. 14. Crediti. Il Fornitore non porrà alcun vincolo, e dovrà indennizzare, difendere e tenere indenne DCL da e contro qualsiasi perdita derivante da o verificatasi in relazione a qualsiasi gravame o vincolo rivendicato o presunto per la manodopera o i materiali forniti in relazione ai Prodotti.

14. 14. Proprietà intellettuale. Qualsiasi conoscenza o informazione che il Fornitore avrà rivelato o potrà in seguito rivelare a DCL in relazione all’acquisto dei Prodotti oggetto del presente contratto non sarà considerata, salvo diverso specifico accordo scritto da parte di DCL, come informazione riservata o proprietaria del Fornitore e sarà acquisita da DCL libera da qualsiasi restrizione non espressamente concordata nel Contratto come parte del corrispettivo per l’acquisto di qualsiasi Prodotto. Tutti i diritti di proprietà intellettuale di DCL e delle sue Affiliate su specifiche, progetti, disegni, visualizzazioni o altre informazioni fornite da DCL al Fornitore sono sempre riservati e conservati come proprietà unica ed esclusiva di DCL e delle sue Affiliate. Né il Fornitore, né le sue Affiliate (né i rispettivi successori, cessionari, licenziatari o altri cessionari) dovranno far valere (o tentare o pretendere di far valere) nei confronti di DCL o delle sue Affiliate, (sub)licenziatari, produttori e distributori qualsiasi brevetto esistente o futuro che rivendichi (o pretenda di rivendicare) una parte o una qualsiasi delle proprietà intellettuali di DCL, i Prodotti o l’uso, il design, la produzione, il layout e l’imballaggio degli stessi. Questo patto di non rivendicazione sarà un patto che si trasferisce con qualsiasi vendita, licenza o altra disposizione o concessione di diritti nell’ambito dei diritti di brevetto applicabili.

14. 14. Sopravvivenza. Tutte le disposizioni per la limitazione o la protezione dalla responsabilità di DCL e qualsiasi altra disposizione di un Contratto che per sua natura è continuativa sopravviveranno alla risoluzione, all’annullamento o alla scadenza di tale Contratto.

14. 14. Legge applicabile. La vendita dei Prodotti e il presente Contratto sono disciplinati dalle leggi della Provincia dell’Ontario e dalle leggi canadesi ivi applicabili. Ciascuna delle parti si rimette irrevocabilmente alla giurisdizione esclusiva dei tribunali della Provincia dell’Ontario. La Convenzione delle Nazioni Unite sulla vendita internazionale di merci è esplicitamente esclusa dal presente Accordo. La notifica di un procedimento, di una citazione, di un avviso o di un altro documento a mezzo posta all’indirizzo di tale parte indicato nel presente documento costituirà un’efficace notifica del procedimento per qualsiasi causa, azione, controversia o altro procedimento intentato presso tale tribunale. Ciascuna delle parti conviene che una sentenza definitiva in tali cause, azioni, controversie o procedimenti è definitiva e può essere eseguita in altre giurisdizioni mediante azione legale sulla sentenza o in qualsiasi altro modo previsto dalla legge.

14. 14. Informazioni riservate. Il Fornitore non divulgherà a terzi le informazioni commerciali o tecniche proprietarie o riservate comunicate da DCL al Fornitore, comprese, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le informazioni relative ai Prodotti, e non utilizzerà tali informazioni a proprio vantaggio o per scopi diversi da quelli per i quali sono state espressamente comunicate, come indicato per iscritto da DCL al momento della comunicazione. Il Fornitore dovrà trattare tutte queste informazioni con la stessa cura con cui tratta le proprie informazioni riservate e proprietarie.

14. 14. Assegnazione. Il Fornitore non può cedere tutto o parte del contratto di vendita dei Prodotti senza il preventivo consenso scritto di DCL. Qualsiasi tentativo di cessione o di subappalto sarà nullo se non effettuato in conformità con la presente Sezione 21.

14. 14. Rinuncia, emendamento. Qualsiasi rinuncia, modifica o emendamento del Contratto sarà efficace solo se tale rinuncia, modifica o emendamento è contenuto in uno strumento scritto redatto o altrimenti accettato per iscritto da DCL. La rinuncia o la modifica da parte di DCL di una condizione o di un obbligo del Fornitore ai sensi del presente documento non potrà essere interpretata come una rinuncia o una modifica di qualsiasi altra condizione o obbligo e nessuna rinuncia o modifica da parte di DCL concessa in un’occasione potrà essere interpretata come applicabile a qualsiasi altra occasione.

14. 14. Sospensione o cancellazione. Nessun ordine può essere annullato o sospeso dal Fornitore senza l’esplicito consenso scritto di DCL, consenso che sarà concesso a esclusiva e illimitata discrezione di DCL e alle condizioni, compreso il pagamento di tutti i costi sostenuti e dei mancati profitti, che DCL potrà richiedere.

14. 14. Separabilità. Se un tribunale vincolante stabilisce che una disposizione dei presenti Termini o di qualsiasi altro documento che costituisce l’Accordo è inapplicabile (in tutto o in parte), tale disposizione sarà nulla solo nella misura in cui tale determinazione lo richieda e le parti sostituiranno tale disposizione nulla con una che sia applicabile e valida e che, nella misura massima consentita dalla legge, serva l’intento e lo scopo della disposizione nulla. Nessun’altra disposizione sarà influenzata da ciò e, di conseguenza, le restanti disposizioni rimarranno in pieno vigore ed effetto come se tale disposizione nulla, annullabile o inoperante non fosse stata contenuta nel presente documento.

14. 14. Rapporti tra le Parti e i Terzi. Il rapporto tra le parti è quello di contraenti indipendenti. Nulla di quanto contenuto nel presente Contratto deve essere interpretato come la creazione di un rapporto di agenzia, di partnership, di joint venture o di altra forma di impresa comune, di impiego o di rapporto fiduciario tra le parti, e nessuna delle parti avrà l’autorità di contrattare per l’altra parte o di vincolarla in qualsiasi modo. In quanto tale, il Fornitore avrà la completa ed esclusiva responsabilità e controllo sui propri dipendenti, agenti e rappresentanti e sui mezzi e metodi di fornitura dei Prodotti. Il presente Contratto è a beneficio esclusivo delle parti e dei loro rispettivi successori e cessionari autorizzati e nulla di quanto contenuto nel presente documento, esplicito o implicito, è inteso o conferirà a qualsiasi altra persona o entità qualsiasi diritto, beneficio o rimedio legale o equo di qualsiasi natura ai sensi o in ragione del presente Contratto.

14. 14. Conformità alle leggi. Nella fornitura dei Prodotti, il Fornitore dovrà rispettare tutte le leggi, i regolamenti, le norme e gli strumenti statutari applicabili e sarà responsabile di tutti i costi di conformità e dovrà ottenere e pagare tutti i permessi, i certificati e le licenze necessari per la fornitura dei Prodotti.

14. 14. Audit e conservazione dei documenti. Il Fornitore dovrà conservare registri completi e accurati (compresi i registri del tempo impiegato e dei materiali utilizzati dal Fornitore per la fornitura dei Prodotti nella forma approvata da DCL) e registri fiscali (in conformità alle pratiche e ai principi contabili generalmente accettati) relativi alla fornitura dei Prodotti ai sensi del presente Contratto per un periodo di almeno 7 anni dalla data di creazione del registro applicabile. Durante la durata del presente Contratto e per un periodo di 7 anni successivi, su richiesta scritta di DCL, il Fornitore consentirà a DCL di ispezionare e fare copie di tali registri e di intervistare il personale del Fornitore in relazione alla fornitura dei Prodotti;

14. 14. Modifiche. DCL avrà il diritto di apportare in qualsiasi momento, mediante istruzioni scritte al Fornitore, modifiche, revisioni, aggiunte e/o cancellazioni (“Ordine di modifica“) relative ai Prodotti. Il Fornitore dovrà presentare a DCL, entro tre (3) giorni dal ricevimento di un Ordine di Modifica, una proposta di costi certi per l’Ordine di Modifica. Se DCL accetta tale proposta di costo, il Fornitore procederà con l’ordine modificato in base alla proposta di costo e ai termini e alle condizioni del presente Contratto. Il Fornitore riconosce che, se non diversamente concordato per iscritto, un Ordine di modifica non può dare diritto alla modifica dei termini di esecuzione del presente Contratto. Se un Ordine di Modifica aumenta o diminuisce il costo della fornitura dei Prodotti, l’adeguamento del compenso sarà esclusivamente quello proposto e concordato da DCL per iscritto in conformità alla presente Sezione 28.

14. 14. Diritti e rimedi. I diritti e i rimedi delle parti previsti dal presente documento sono cumulativi e si aggiungono e non sostituiscono quelli di cui le parti dispongono per legge o in via equitativa.

14. 14. Terminazione.
        • Se il Fornitore, a giudizio di DCL, in qualsiasi momento non esegue la prestazione in modo corretto e a regola d’arte, o non fornisce i Prodotti in modo efficiente o diligente, o non effettua il pagamento tempestivo ai fornitori per i materiali o non rispetta le leggi applicabili o le istruzioni di DCL, o viola in altro modo qualsiasi disposizione del presente documento o se il Fornitore diventa insolvente, effettui una cessione generale a beneficio dei suoi creditori, o venga presentata un’istanza di fallimento da o contro il Fornitore, o venga nominato un curatore fallimentare a causa della sua insolvenza o venga avviato un qualsiasi procedimento legale contro il Fornitore che, a giudizio di DCL, interferisca con la fornitura dei Prodotti (in ogni caso, un “Inadempienza“), DCL avrà il diritto (senza pregiudizio di qualsiasi altro diritto o rimedio) di risolvere immediatamente il presente Contratto o qualsiasi ordine nella sua interezza e di far completare la fornitura dei Prodotti nel modo che DCL riterrà più opportuno. In tal caso il Fornitore non avrà diritto a ulteriori pagamenti per la fornitura di Prodotti, salvo quanto previsto nel presente documento. Al completamento della fornitura dei Prodotti o nel momento in cui DCL decida di non completare la fornitura dei Prodotti, DCL pagherà al Fornitore l’importo di cui le somme debitamente dovute al Fornitore al momento della risoluzione per la fornitura dei Prodotti superano le perdite e i danni a DCL attribuibili all’Inadempimento (comprese le somme spese da DCL per il completamento della fornitura dei Prodotti successivamente alla risoluzione). Se le perdite e i danni di DCL attribuibili all’Inadempimento superano l’importo dovuto al Fornitore previsto nel presente documento, il Fornitore sarà responsabile nei confronti di DCL per l’importo di tale eccedenza e dovrà prontamente pagare tale importo su richiesta.
        • Nel caso in cui l’Addendum sui programmi di consegna e sulle milestone ai presenti Termini sia incorporato nel presente documento ai sensi dell’Ordine di acquisto di DCL e DCL abbia effettuato pagamenti di milestone ai sensi di tale Addendum, se DCL risolve l’Ordine di acquisto di DCL per inadempimento del Fornitore che include la mancata fornitura dei Prodotti a DCL in conformità al presente Contratto, il Fornitore dovrà rimborsare a DCL entro dieci (10) giorni lavorativi dalla data di tale risoluzione, o in altra data immediatamente successiva a tale risoluzione concordata dalle parti, tutti i pagamenti di milestone pagati, se del caso, ai sensi di tale Ordine di acquisto di DCL per tali Prodotti non forniti.
        • Se, in qualsiasi momento, un cliente di DCL annulla o rinvia o ritarda materialmente un ordine di DCL per il quale DCL ha ordinato Prodotti al Fornitore, DCL può, a sua discrezione, mediante avviso scritto al Fornitore, terminare l’ordine per i Prodotti in questione e, di conseguenza, il Fornitore dovrà cessare immediatamente tutto l’ordine o le relative parti di esso. In tal caso, il Fornitore avrà diritto al pagamento di tutti i costi effettivi da esso sostenuti in relazione ai Prodotti in questione fino alla data di tale avviso, ma non oltre.

14. Controparti e consegna. Il presente Contratto può essere sottoscritto in più esemplari, ciascuno dei quali sarà considerato un originale e l’insieme di tali esemplari sarà considerato un unico strumento. La consegna del presente Contratto o di qualsiasi altro accordo o strumento contemplato dal presente Contratto può avvenire mediante trasmissione in facsimile o in formato di documento portatile consegnato per posta elettronica.