CONDITIONS GÉNÉRALES D'ACHAT Mai 2023

1. 1. Application. Les présentes conditions générales (les « Conditions« ) s’appliquent à toute vente de produits, d’équipements, de pièces, de matériaux et de services connexes (collectivement les « Des produits) à DCL International Inc., DCL America Inc. et DCL Europe GmbH (collectivement « DCL ») par un fournisseur tiers (le « fournisseur »).Fournisseur« ) et l’acceptation des présentes conditions est une condition expresse de cette vente. Le fournisseur déclare et garantit par les présentes qu’il est une société, un partenariat, une entreprise individuelle ou une autre entité juridique valablement existante (« Organisation« ), et que toute personne exécutant ou approuvant la vente de produits en vertu des présentes conditions agit au nom de cette organisation et a le pouvoir de la lier à l’accord (tel que défini ci-dessous).

1. 1. Intégralité de l’accord. Les présentes conditions, le bon de commande DCL (le « DCL PO« ) et les spécifications du produit DCL (les « Spécifications DCL« ) émis pour chaque fourniture de Produits et tout autre document expressément incorporé par référence par DCL dans un BC DCL (collectivement, les « Accord« ) constituent l’intégralité de l’accord entre DCL et le fournisseur concernant la vente de produits à DCL par le fournisseur et remplacent toutes les autres discussions, communications, propositions, négociations, déclarations, représentations, garanties, ententes et autres, qu’elles soient écrites ou orales. Sauf acceptation expresse et écrite de DCL, attestée par la signature d’un représentant dûment autorisé de DCL, le paiement de tout produit par DCL ou la livraison de tout produit par le fournisseur n’a pas pour effet d’empêcher le fournisseur d’utiliser le produit en question : (a) constituer l’acceptation de l’une quelconque des conditions générales du fournisseur pour tout produit, et (b) servir à modifier ou amender les présentes conditions, et DCL rejette expressément toute condition différente ou complémentaire qui pourrait être imprimée ou autrement trouvée dans tout bon de commande ou autre document envoyé par le fournisseur. En cas de contradiction entre les documents constitutifs de l’accord, ces derniers priment dans l’ordre suivant : (x) les présentes conditions, (y) le PO DCL, et (z) les spécifications DCL ou tout autre contrat ou document incorporé par référence par DCL dans l’OP DCL. Aux fins des présentes, une« société affiliée » de DCL comprend toute entité contrôlant directement ou indirectement DCL, contrôlée par elle ou sous contrôle commun avec elle, le « contrôle » d’une entité signifiant la propriété effective directe ou indirecte de titres représentant 20 % ou plus des droits de vote attachés à l’ensemble des titres en circulation de cette entité.

1. 1. Conditions de paiement. Sauf accord écrit contraire de DCL, les factures du Fournisseur pour l’achat de Produits par DCL sont payables dans les soixante (60) jours NET à compter de la date la plus tardive : (i) lorsqu’un addendum aux étapes et au calendrier de livraison des présentes conditions est incorporé aux présentes conformément au BC DCL, l’achèvement réussi de l’étape applicable indiquée dans le calendrier de paiement d’étape, auquel cas seul le pourcentage du prix total du BC DCL payable pour cette étape, tel qu’indiqué dans le calendrier de paiement d’étape, peut être facturé et sera payable conformément à cette facture et à la présente Section 3 ; ou (ii) l’acceptation des produits achetés ; ou (iii) la date de réception de la facture du fournisseur pour ces produits. Les factures doivent être émises par le fournisseur immédiatement après l’expédition. Toute facture reçue plus de 60 jours après la livraison des produits ou l’exécution des services et leur acceptation sera considérée comme non valable et non contraignante. Si, avant toute livraison de Produits, DCL a des doutes quant à la qualité de tout Produit en raison d’un changement défavorable important dans la situation du Fournisseur ou autre, DCL peut retenir le paiement de la totalité ou de parties supplémentaires du prix d’achat de ces Produits avant l’acceptation de cet envoi ou de cette livraison et/ou DCL peut exiger une réparation ou un remplacement satisfaisant des Produits concernés conformément à l’article 5 du présent Contrat. DCL peut retenir le paiement de tout montant dû et payable en raison d’une compensation de toute créance ou de tout litige avec le fournisseur, qu’il s’agisse d’un manquement du fournisseur, d’une faillite ou d’autre chose.

1. 1. Conditions de livraison. Chaque vente de produits est expédiée conformément aux IncoTerms 2000 spécifiées dans l’OP DCL. Si les instructions d’expédition ne sont pas spécifiées dans le bon de commande DCL pour toute fourniture de produits, cette fourniture sera expédiée départ usine (IncoTerms 2000). Les livraisons ex works des produits sont réputées complètes à la réception des produits à Concord, Ontario, Canada, dans les installations de DCL spécifiées par DCL dans le PO de DCL, les spécifications de DCL ou autrement.

1. 1. Acceptation. DCL a le droit d’inspecter les produits à la date de livraison ou après celle-ci. DCL peut, à sa seule discrétion, inspecter la totalité ou un échantillon des Produits, et peut accepter la totalité ou une partie des Produits (« Acceptation « ). ») ou peut rejeter tout ou partie des Produits s’il détermine que les Produits sont non conformes, défectueux ou non conformes à la Garantie (telle que définie à l’Article 13), en adressant au Fournisseur un avis écrit à cet effet. Si DCL rejette une partie des Produits, DCL a le droit, à compter de la remise d’un avis écrit au Fournisseur, de : (a) de résilier le présent contrat dans son intégralité ; (b) d’accepter les Produits à un prix raisonnablement réduit ; ou (c) de rejeter les Produits et d’exiger toutes les modifications, réparations et remplacements nécessaires pour remédier pleinement à toute non-conformité des Produits rejetés et/ou pour respecter la garantie. Ces modifications, réparations et remplacements sont soumis à la garantie. Si DCL exige le remplacement des Produits, le Fournisseur devra, à ses frais, remplacer rapidement les Produits non conformes ou défectueux et payer toutes les dépenses y afférentes, y compris, mais sans s’y limiter, les frais de transport pour le retour des Produits défectueux et la livraison des Produits de remplacement. Si le Fournisseur ne livre pas les Produits de remplacement en temps voulu, DCL peut les remplacer par des Produits provenant d’un tiers et en facturer le coût au Fournisseur, et résilier le présent Contrat pour motif valable conformément à l’article 30(a). Toute inspection ou autre action de DCL en vertu du présent article ne réduira pas ou n’affectera pas autrement les obligations du Fournisseur en vertu du Contrat, et DCL aura le droit de procéder à d’autres inspections après que le Fournisseur aura mis en œuvre ses mesures correctives.

1. 1. Les impôts. Sauf disposition contraire expressément prévue par DCL dans un BC de DCL, le prix des Produits comprend et inclut toutes les taxes de vente, d’utilisation, sur les biens, les services, d’accise, sur la valeur ajoutée et toutes les taxes similaires, les droits et autres frais de toute nature (y compris, mais sans s’y limiter, les frais d’exportation/importation), tous les frais d’inspection ou d’essai ou toute autre taxe, frais, de toute nature imposés actuellement ou à l’avenir par toute autorité gouvernementale fédérale, provinciale, d’État ou autre, sur la vente, l’achat, la livraison, l’entreposage, le traitement ou l’utilisation de tout produit ou sur le paiement à DCL, et tous ces impôts, frais et autres charges seront payés par le fournisseur et aucune responsabilité ne reviendra à DCL à cet égard. Dans le cas où DCL est tenu de payer de tels impôts, taxes ou autres frais, le Fournisseur remboursera immédiatement DCL à ce sujet.

1. 1. Frais supplémentaires. Sauf indication contraire, le prix total indiqué au recto d’un BC de DCL représente le coût total pour DCL au point de livraison spécifié, et comprend tous les droits de licence, brevets, redevances, impôts, taxes et charges de toute nature, ainsi que les frais de mise en caisse, d’emballage ou de camionnage. Aucun frais d’aucune sorte, y compris les frais de boxe. L’entreposage et le camionnage ne sont pas autorisés, sauf accord écrit spécifique de DCL. Toute facture présentée en sus du prix établi spécifié dans l’OP DCL est nulle et ne sera pas traitée en vue d’un paiement.

1. 1. Livraison et calendrier. Le temps est un élément essentiel de la livraison des produits. A ce titre, le Fournisseur livrera les Produits dans les quantités, au lieu (pendant les heures normales d’ouverture de DCL) (le «  Point deLivraison « ) et à la (aux) date(s) («  Date deLivraison « ) spécifiée(s) dans l’Ordre de Commande de DCL ou autrement convenue(s) par écrit par les parties. Si le Fournisseur, pour quelque raison que ce soit, ne peut ou ne veut pas respecter ou prévoit des difficultés à respecter la Date de livraison et le Point de livraison spécifiés par DCL, le Fournisseur en informera rapidement DCL par écrit. Si le Fournisseur ne livre pas tous les Produits et les documents connexes (y compris, mais sans s’y limiter, les dessins, les pièces de rechange, les manuels et les documents relatifs à la qualité) conformément à la Date de livraison, DCL aura le droit de déduire et de retenir un montant égal à 1% du montant total de la commande applicable par semaine ou partie de la semaine de retard jusqu’à 15% de la valeur totale de la commande en question sur le paiement dû au Fournisseur. Les parties conviennent que ces montants sont des estimations préalables raisonnables des dommages que DCL subira en raison du retard, sur la base des circonstances existant au moment où la commande a été émise, et qu’ils doivent être évalués comme des dommages-intérêts liquidés et non comme une pénalité. Si le fournisseur ne respecte pas le calendrier de livraison de DCL, DCL peut exiger une livraison par la méthode la plus rapide, aux frais du fournisseur. Pour plus de clarté, si le Fournisseur ne peut ou ne veut pas respecter ou prévoit des difficultés à respecter la Date de Livraison et le Point de Livraison spécifiés par DCL, le Fournisseur devra stocker ou faire stocker les Produits à ses seuls frais et la livraison tardive de ces Produits ne sera pas considérée comme une Acceptation ou un achèvement de cette commande, sauf spécification écrite de DCL attestée par la signature d’un représentant dûment autorisé conformément à l’article 5. La quantité de toute tranche de Produits enregistrée par DCL lors de la livraison à DCL est une preuve concluante de la quantité reçue par DCL lors de la livraison, à moins que le Fournisseur ne puisse fournir une preuve concluante du contraire. Le fournisseur est responsable de toute non-livraison des produits et doit, sous réserve du choix de DCL, à sa discrétion, remplacer les produits dans un délai raisonnable ou ajuster la facture relative à ces produits afin de refléter la quantité réelle livrée. Le fournisseur reconnaît et accepte que les recours énoncés dans le présent article 8 ne sont pas exclusifs et qu’ils s’ajoutent à tous les autres recours dont dispose DCL en vertu de la loi.

1. 1. Titre. Le titre et la propriété des produits sont transférés à DCL dès leur réception à l’établissement de DCL à Concord, Ontario, Canada, spécifié par DCL dans le BC de DCL, les spécifications de DCL ou autrement.

1. 1. Propriété DCL. DCL n’a aucune obligation de fournir au fournisseur des fournitures, des matériaux, des outils ou des équipements de quelque nature que ce soit. Tous les diagrammes, spécifications, dessins, documents, données, savoir-faire, fournitures, matériaux, outils, gabarits, teintures, jauges, montages, moules, modèles, équipements et autres éléments fournis par DCL au Fournisseur pour la fourniture des Produits seront, entre les parties, et resteront en toutes circonstances la propriété exclusive de DCL et devront être restitués immédiatement par le Fournisseur à DCL sur demande.

1. 1. Risque de perte. Sauf indication ou confirmation contraire dans le BC DCL, le risque de perte ou de dommage des Produits, y compris les articles réparés ou remplacés, et la responsabilité du paiement des primes d’assurance et du fret, incombent au Fournisseur jusqu’à ce que DCL ait donné un avis d’acceptation de ces Produits conformément à l’article 5. Le fournisseur souscrira et maintiendra en vigueur, à ses frais, une assurance sur les produits pendant le processus de fabrication, pendant le transport et pendant l’inspection par DCL, afin de les assurer contre les risques d’incendie et une couverture étendue, y compris une assurance « tous risques », pour un montant qui ne sera pas inférieur à la valeur de remplacement totale des produits, pour la perte ou les dommages physiques, y compris, mais sans s’y limiter, le vol, le vandalisme, les méfaits, l’effondrement, les dégâts des eaux et tous les autres risques prévus dans la commande. La police couvrira DCL en tant qu’assuré supplémentaire et sera primaire et non contributive. Le fournisseur doit fournir à DCL, sur demande, des documents satisfaisants pour DCL attestant de la couverture d’assurance exigée dans le présent article.

1. 1. Obligations du fournisseur concernant les produits. Le fournisseur doit :
      • avant la date à laquelle la production ou la fourniture des produits doit commencer, obtenir et, à tout moment pendant la durée du présent accord, conserver toutes les licences et autorisations nécessaires et se conformer à toutes les lois applicables à la fourniture des produits ;
      • se conformer à toutes les règles, réglementations et politiques applicables de DCL, y compris les procédures de sécurité concernant l’accès au site, les procédures de sécurité des bâtiments, y compris la restriction de l’accès par DCL à certaines zones de ses locaux ou systèmes pour des raisons de sécurité, et les pratiques et procédures générales en matière de santé et de sécurité ;
      • obtenir le consentement écrit de DCL, qui ne sera pas refusé ou retardé de manière déraisonnable/qui pourra être donné ou refusé à la seule discrétion de DCL, avant de conclure des accords avec toute personne ou entité, y compris tous les sous-traitants et affiliés du Fournisseur, autres que les employés du Fournisseur, ou de les engager de toute autre manière, afin de fournir des Produits à DCL (chacun de ces sous-traitants ou autres tiers approuvés, un « Sous-traitant autorisé« ). L’approbation de DCL ne libère pas le Fournisseur de ses obligations en vertu du Contrat, et le Fournisseur reste entièrement responsable de la performance de chacun de ces Sous-traitants autorisés et de ses employés, ainsi que de leur respect de toutes les conditions du présent Contrat, comme s’il s’agissait de ses propres employés. Aucune disposition du présent contrat ne crée de relation contractuelle entre DCL et un sous-traitant ou un fournisseur du fournisseur ;
      • exiger de chaque sous-traitant autorisé qu’il soit lié par écrit aux dispositions du présent contrat relatives à la confidentialité et, sur demande écrite de DCL, qu’il conclue un accord de non-divulgation, de cession de propriété intellectuelle ou de licence sous une forme raisonnablement satisfaisante pour DCL ;
      • s’assurer que toutes les personnes, qu’il s’agisse d’employés, d’agents, de sous-traitants ou de toute autre personne agissant pour le compte ou au nom du fournisseur, sont dûment autorisées, certifiées ou accréditées comme l’exige la législation applicable et qu’elles possèdent les compétences, l’expérience et les qualifications nécessaires pour fournir les produits ;
      • s’assurer que tous les équipements utilisés pour la fourniture des Produits sont en bon état de fonctionnement et adaptés aux fins pour lesquelles ils sont utilisés, et qu’ils sont conformes à toutes les normes légales pertinentes et à toutes les normes applicables spécifiées par DCL ; et
      • le cas échéant, conserver et maintenir en bon état de fonctionnement tout équipement DCL en sa possession et ne pas disposer ou utiliser cet équipement autrement qu’en conformité avec les instructions ou autorisations écrites du DCL.

1. Garanties. Le fournisseur garantit qu’il possède un titre de propriété valable et négociable sur tous les produits livrés à DCL en vertu des présentes, libre de tout privilège, de toute sûreté et de toute charge de quelque nature que ce soit. Le fournisseur garantit par les présentes que, pendant une période d’au moins douze (12) mois à compter de la date d’acceptation par DCL du produit concerné ou d’une partie de celui-ci, tous les produits et toutes les parties de ceux-ci : (i) se conformer strictement aux conditions spécifiées dans le présent document, aux spécifications de DCL et à tout autre dessin ou spécification fourni par DCL au fournisseur ; (ii) se conformer strictement à tous les plans, dessins, échantillons ou modèles applicables fournis à DCL et approuvés par lui ; (iii) être de qualité marchande et exempts de tout défaut de matériel et de fabrication et de tout défaut dû à la conception (autre que la conception de DCL) ; (iv) fonctionner comme prévu et être adaptés à l’objectif applicable et prévu ; et (v) être du plus haut niveau de qualité applicable à l’industrie ; (collectivement, (i) à (v) étant la « garantie« ). Pour plus de clarté, la garantie susmentionnée survivra à toute livraison, inspection, acceptation ou paiement des produits par DCL. L’inspection, l’essai, l’acceptation ou l’utilisation des produits fournis en vertu des présentes n’affecteront pas l’obligation du fournisseur en vertu de la présente garantie et cette dernière survivra à l’inspection, à l’essai et à l’utilisation. Si des Produits s’avèrent, de l’avis de DCL, défectueux ou non conformes à la présente Garantie, DCL aura le droit de rejeter ces Produits conformément à l’article 5.

Le fournisseur garantit que l’utilisation ou la vente des produits livrés en vertu des présentes n’enfreindra ni ne détournera les brevets ou autres droits de propriété intellectuelle d’un tiers.

14. 14. Indemnisation générale. Le fournisseur s’engage à indemniser, à défendre et à dégager de toute responsabilité, à ses seuls frais, DCL et ses sociétés affiliées, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés, entrepreneurs, actionnaires, clients, ayants droit et successeurs respectifs (collectivement, les « indemnisés« ). ») contre toute perte, demande, action, poursuite, procédure, blessure, décès, dommage, responsabilité, réclamation (y compris, sans limitation, toute violation alléguée d’un brevet ou d’un autre droit de propriété intellectuelle), action, jugement, intérêt, sentence, pénalité, amende, coût ou dépense de quelque nature que ce soit, y compris les honoraires d’avocat raisonnables et les frais et coûts professionnels, et le coût de l’application de tout droit à l’indemnisation en vertu des présentes et le coût de la poursuite de tout fournisseur d’assurance (collectivement, les « Pertes« ) découlant de l’achat, de la vente ou de l’utilisation des produits du fournisseur ou de la négligence, de la faute intentionnelle ou de la violation du présent contrat par le fournisseur. L’indemnité susmentionnée survivra à l’acceptation et au paiement des produits. Dans le cas où une action en justice est intentée pour de telles Pertes, DCL peut y être représentée par un avocat de son choix, aux frais du Fournisseur. Le fournisseur ne conclura aucun accord concernant ce qui précède sans l’accord écrit préalable de DCL.

14. 14. Indemnisation au titre de la propriété intellectuelle. Le Fournisseur devra, à ses seuls frais, indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité DCL et tous les Indemnitaires contre : toutes les Pertes découlant de ou en rapport avec toute réclamation selon laquelle l’achat, la vente ou l’utilisation des Produits fournis en vertu des présentes enfreint ou détourne tout brevet, droit d’auteur, marque, secret commercial ou autre droit de propriété intellectuelle d’une tierce partie. L’indemnité susmentionnée survivra à l’acceptation et au paiement des produits. Dans le cas où une action en justice est intentée pour une telle violation, DCL peut y être représentée par un avocat de son choix, aux frais du fournisseur. Le fournisseur ne conclura aucun règlement sans l’accord écrit préalable de DCL.

14. 14. Les privilèges. Le fournisseur s’abstiendra de placer des charges, et indemnisera, défendra et dégagera DCL de toute responsabilité à l’égard de toutes les pertes découlant de toute charge ou de tout privilège réclamé ou allégué à l’égard de la main-d’œuvre ou des matériaux fournis en rapport avec les produits, ou survenant en rapport avec ceux-ci.

14. 14. Propriété intellectuelle. Toute connaissance ou information que le Fournisseur aura divulguée ou pourra divulguer par la suite à DCL dans le cadre de l’achat des Produits couverts par les présentes ne sera pas, sauf accord écrit spécifique de DCL, considérée comme une information confidentielle ou exclusive du Fournisseur et sera acquise par DCL libre de toute restriction non expressément convenue dans le Contrat en tant que partie de la contrepartie pour l’achat de tout Produit. Tous les droits de propriété intellectuelle de DCL et de ses sociétés affiliées sur les spécifications, conceptions, dessins, visualisations ou autres informations fournies par DCL au fournisseur sont à tout moment réservés et conservés en tant que propriété unique et exclusive de DCL et de ses sociétés affiliées. Ni le Fournisseur, ni ses Affiliés (ni leurs successeurs, ayants droit, licenciés ou autres cessionnaires respectifs) ne pourront faire valoir (ou tenter de faire valoir) à l’encontre de DCL ou de ses Affiliés, (sous-)licenciés, fabricants et distributeurs tout brevet existant ou futur qui revendique (ou prétend revendiquer) tout ou partie de la propriété intellectuelle de DCL, des Produits ou de l’utilisation, de la conception, de la fabrication, de la présentation et de l’emballage de ces derniers. Cet engagement de non-revendication doit être transféré avec toute vente, licence ou autre disposition ou octroi de droits en vertu des droits de brevet applicables.

14. 14. Survie. Toutes les dispositions relatives à la limitation ou à la protection de la responsabilité de la DCL et toute autre disposition d’un accord qui, de par sa nature, est continue, survivront à la résiliation, à l’annulation ou à l’expiration dudit accord.

14. 14. Droit applicable. La vente des produits et le présent accord sont régis par les lois de la province de l’Ontario et les lois du Canada qui y sont applicables. Chacune des parties se soumet irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux de la province de l’Ontario. La Convention des Nations unies sur la vente internationale de marchandises est explicitement exclue du présent accord. La signification d’un acte de procédure, d’une assignation, d’un avis ou de tout autre document par courrier à l’adresse de la partie concernée indiquée dans le présent document constitue une signification effective de l’acte de procédure pour tout procès, action, litige ou autre procédure engagée devant l’un de ces tribunaux. Chaque partie convient qu’un jugement définitif dans un tel procès, action, litige ou procédure est concluant et peut être exécuté dans d’autres juridictions par une action sur le jugement ou de toute autre manière prévue par la loi.

14. 14. Informations confidentielles. Le Fournisseur ne divulguera pas à des tiers les informations commerciales ou techniques exclusives ou confidentielles divulguées par DCL au Fournisseur, y compris, mais sans s’y limiter, les informations relatives aux Produits, et n’utilisera pas ces informations à son propre profit ou à des fins autres que celles pour lesquelles elles ont été divulguées, comme indiqué par écrit par DCL au moment de la divulgation. Le fournisseur traitera toutes ces informations avec le même degré de soin que celui qu’il applique à ses propres informations confidentielles et exclusives.

14. 14. Affectation. Le fournisseur ne peut céder tout ou partie du contrat de vente de produits sans l’accord écrit préalable de DCL. Toute tentative de cession ou de sous-traitance est nulle et non avenue si elle n’est pas effectuée conformément à la présente section 21.

14. 14. Renonciation, modification. Toute renonciation, modification ou amendement du Contrat ne sera effectif que si cette renonciation, modification ou amendement est contenu dans un instrument écrit préparé ou autrement accepté par écrit par le DCL. Une renonciation ou une modification par DCL d’une condition ou d’une obligation du Fournisseur en vertu des présentes ne sera pas interprétée comme une renonciation ou une modification d’une autre condition ou obligation et aucune renonciation ou modification par DCL accordée à une occasion ne sera interprétée comme s’appliquant à une autre occasion.

14. 14. Suspension ou annulation. Aucune commande ne peut être annulée ou suspendue par le fournisseur sans le consentement écrit exprès de DCL, ce consentement étant accordé à la seule et entière discrétion de DCL et aux conditions que DCL peut exiger, y compris le paiement de tous les coûts encourus et de tous les bénéfices perdus.

14. 14. Divisibilité. Si un tribunal contraignant décide qu’une disposition des présentes conditions ou de tout autre document formant l’accord est inapplicable (en tout ou en partie), cette disposition ne sera nulle que dans la mesure où cette décision l’exige, et les parties remplaceront cette disposition nulle par une disposition applicable et valide qui, dans toute la mesure permise par la loi, répond à l’intention et à l’objectif de la disposition nulle. Aucune autre disposition n’en sera affectée et, par conséquent, les autres dispositions resteront pleinement en vigueur et effectives comme si la disposition nulle, annulable ou inopérante n’avait pas été contenue dans le présent document.

14. 14. Relations entre les parties et l’absence de tiers. La relation entre les parties est celle d’entrepreneurs indépendants. Aucune disposition du présent accord ne doit être interprétée comme créant une agence, un partenariat, une coentreprise ou toute autre forme d’entreprise commune, une relation d’emploi ou une relation fiduciaire entre les parties, et aucune des parties n’a le pouvoir de contracter pour l’autre partie ou de l’engager de quelque manière que ce soit. En tant que tel, le Fournisseur a l’entière et unique responsabilité et contrôle de ses employés, agents et représentants, ainsi que des moyens et méthodes de fourniture des Produits. Le présent accord est conclu au seul bénéfice des parties et de leurs successeurs et ayants droit respectifs, et aucune disposition, expresse ou implicite, n’est destinée à conférer à une autre personne ou entité un droit, un avantage ou un recours légal ou équitable de quelque nature que ce soit en vertu du présent accord ou du fait de celui-ci.

14. 14. Respect des lois. Lors de la fourniture des produits, le fournisseur se conformera à toutes les lois, réglementations, règles et instruments statutaires applicables et sera responsable de tous les coûts de conformité et obtiendra et paiera tous les permis, certificats et licences nécessaires à la fourniture des produits.

14. 14. Audit et conservation des documents. Le Fournisseur tiendra des registres complets et précis (y compris des registres du temps passé et des matériaux utilisés par le Fournisseur pour fournir les Produits sous la forme approuvée par DCL) et des registres fiscaux (conformément aux pratiques et principes comptables généralement acceptés) relatifs à la fourniture des Produits dans le cadre du présent Contrat pendant une période d’au moins 7 ans à compter de la date de création du registre applicable. Pendant la durée du présent contrat et pendant une période de 7 ans par la suite, sur demande écrite de DCL, le fournisseur permettra à DCL d’inspecter et de faire des copies de ces dossiers et d’interroger le personnel du fournisseur dans le cadre de la fourniture des produits ;

14. 14. Changements. DCL a le droit, à tout moment, par le biais d’instructions écrites adressées au fournisseur, d’apporter des modifications, des révisions, des ajouts et/ou des suppressions (« ordre de modification« ) concernant les produits. Dans les trois (3) jours suivant la réception d’un ordre de modification, le fournisseur soumet à DCL une proposition de coût ferme pour l’ordre de modification. Si le DCL accepte cette proposition de coût, le fournisseur procède à la modification de la commande conformément à la proposition de coût et aux conditions du présent contrat. Le fournisseur reconnaît que, sauf accord écrit contraire, un ordre de modification ne peut donner lieu à une modification des délais d’exécution prévus par le présent contrat. Si un ordre de modification augmente ou diminue le coût de fourniture des produits, la compensation ajustée sera uniquement proposée et acceptée par DCL par écrit conformément au présent article 28.

14. 14. Droits et recours. Les droits et recours des parties en vertu des présentes sont cumulatifs et s’ajoutent, sans les remplacer, à ceux dont les parties disposent en droit ou en équité.

14. 14. Cessation d’activité.
        • Si le fournisseur, de l’avis de DCL, ne s’acquitte pas à tout moment de sa tâche de manière satisfaisante et professionnelle, ou ne fournit pas les produits de manière efficace ou diligente, ou ne paie pas rapidement les fournisseurs de matériaux, ou ne respecte pas les lois applicables ou les instructions de DCL, ou enfreint de toute autre manière une disposition des présentes, ou si le fournisseur devient insolvable, fait une cession générale au profit de ses créanciers, ou une pétition de faillite est déposée par ou contre le Fournisseur, ou un administrateur judiciaire est nommé en raison de son insolvabilité, ou une procédure judiciaire est engagée contre le Fournisseur qui, de l’avis de DCL, interfère avec la fourniture des Produits (dans chaque cas, une « Défaut« ), DCL aura le droit (sans préjudice de tout autre droit ou recours) de résilier immédiatement le présent Contrat ou toute commande dans son intégralité et de faire en sorte que la fourniture des Produits soit achevée de la manière que DCL jugera appropriée. Dès lors, le fournisseur n’aura plus droit à aucun paiement pour la fourniture des produits, à l’exception de ceux prévus dans le présent document. A l’achèvement de la fourniture des Produits ou au moment où DCL choisit de ne pas achever la fourniture des Produits, DCL paiera au Fournisseur le montant par lequel les sommes dûment dues au Fournisseur au moment de la résiliation pour la fourniture des Produits dépassent la perte et le dommage à DCL attribuables au Manquement (y compris toutes les sommes dépensées par DCL pour l’achèvement de la fourniture des Produits postérieurement à la résiliation). Si les pertes et dommages de DCL imputables au Manquement dépassent le montant dû au Fournisseur en vertu des présentes, le Fournisseur sera responsable envers DCL du montant de ce dépassement et paiera rapidement ce montant sur demande.
        • Lorsqu’un addendum aux étapes et au calendrier de livraison des présentes conditions est incorporé aux présentes conformément au BC DCL et que DCL a effectué des paiements d’étape conformément à cet addendum, si DCL résilie le BC DCL en raison d’un manquement du fournisseur qui comprend un manquement à l’obligation de fournir les produits à DCL conformément au présent contrat, le fournisseur remboursera à DCL, dans les dix (10) jours ouvrables suivant la date de cette résiliation, ou à toute autre date suivant rapidement cette résiliation dont les parties peuvent convenir, tous les paiements d’étape versés, le cas échéant, conformément à ce BC DCL pour les produits qui n’ont pas été fournis.
        • Si, à tout moment, un client de DCL annule ou diffère ou retarde sensiblement une commande de DCL pour laquelle DCL a commandé des produits au fournisseur, DCL peut, à son gré, par notification écrite au fournisseur, mettre fin à la commande des produits concernés et le fournisseur cessera alors immédiatement d’exécuter la totalité ou les parties concernées de cette commande. Dans ce cas, le fournisseur a droit au paiement de tous les coûts réels qu’il a encourus pour les produits concernés jusqu’à la date de cette notification, mais pas au-delà.

14. Contreparties et livraison. Le présent accord peut être signé en plusieurs exemplaires, chacun d’entre eux étant considéré comme un original et ces exemplaires étant considérés comme un seul et même instrument. La remise du présent accord ou de tout autre accord ou instrument envisagé par le présent accord peut être effectuée par télécopie ou par courrier électronique en format de document portable.